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　　新时代证券股份有限公司 申科滑动轴承股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易项目 之 独立财务顾问复核报告 独立财务顾问 二〇一六年十二月 1 目录 目录 ........................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 3 声明和结论性意见 ................................................................................................. 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 ......................................................... 5 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件............ 5 二、独立财务顾问 本次全面复核的内核意见、合规部门意见和结论性意见 ................................................................................................................. 13 第二节 其他重大事项 ......................................................................................... 98 一、资金占用和关联担保...................................................................................... 98 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况.......................................................... 98 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查.......................................................... 98 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情况 ............................. 107 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况.................................................... 107 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 108 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情况............................ 108 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.. ............................................................................................................... 109 第三节 附件 .......................................................................................................110 2 释义 在本复核报告中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 申科股份/上市公司/公 申科滑动轴承股份有限公司，证券代码：002633，其前 指 司 身为浙江申科滑动轴承有限公司 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司，其前身为北京紫 标的公司/紫博蓝 指 博蓝网络技术服务有限公司 本次重大资产重组/本 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 指 次重组/本次交易 易 发行股份及支付现金购 紫 博 蓝 的 全 部 股 东 ，具 体 为 网罗天下、惠为嘉业、斐 买资产交易对方/发行 君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、汪红梅、刘小林、 指 对象/网罗天下等18名 张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、 交易对方 高绪坤、刘晨亮、高巍、东证创投 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 独立财务顾问/新时代 指 新时代证券股份有限公司 证券 天元律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 新时代证券股份有限公司 申科滑动轴承股份有限公 本复核报告 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目之独立财务顾问复核报告 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》/《重组管 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 理办法》 《财务顾问管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 《准则第26号》 指 ——上市公司重大资产重组》 《重组若干规定》 指 《 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 注：本复核报告中所有小数均保留两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 3 声明和结论性意见 新时代证券股份有限公司受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其本次重 大资产重组的独立财务顾问。2016年9月28日，上市公司收到中国证监会 【162736】号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，目前，申科滑动轴承 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目尚 在审核中。 2016年12月22日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》 （编号：稽查总队调查通字160527号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规，中 国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案调 查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。本 项目签字人员不涉及登云股份首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人。 新时代证券根据中国证监会《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审 查的情形（2016年12月9日修订）》第三条和中国证监会2016年12月9日新闻发 布会纪要的相关规定，对上市公司本次重组项目是否仍符合《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核，重新履行了 独立财务顾问内核程序和合规程序，在此基础上出具了本复核报告。 经复核，截至本复核报告出具之日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、 法规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任本次重组 项目的独立财务顾问。 4 第一节 独立财务顾问复核过程和复核意见 本独立财务顾问按照《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情 形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，认真审阅了本次交易所涉 及的法律意见书、资产评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，对上市公 司本次重组项目进行了全面复核，重新履行了独立财务顾问内核程序和合规程 序，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断 的基础上，出具了复核意见。 一、本次交易仍符合相关法律、法规和规范性文件规定 的实质性条件 （一）本次交易仍符合《重组办法》第十一条的规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《 促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 5 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家 土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 6 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 7 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会 上市公司独立性的相关规 定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会 上市公司独立性的相关规定；本次交易 8 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会 上市公司独立性的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 （二）本次交易仍符合《重组办法》第四十三条规定 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 9 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“ 避免同业竞争的承诺函”、 “ 减少和规范关联交易的承诺函”、“ 保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注 册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项 的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 10 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易仍符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 要求的说明 根据《重组办法》第四十四条及其适用意见的规定及《 上市公司发行股 份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分与购买资 产部分应当分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任 保荐机构。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比 例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核； 超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。 《 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规 定，“1、拟购买资产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格， 但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的 资产部分对应的交易价格；2、在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》 第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟 认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算；3、考虑到 募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付 本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。 募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。” 根据《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关问题与解答，上市公 司本次拟购买资产交易价格计算如下： 单位：万元 交易对方在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以 拟购买资产交易 总支付对价 股份支付对价 现金增资入股标的资产部 价格 分对应的交易价格 210,000.00 132,612.00 36,879.40 95,732.60 本次公司拟募集配套资金不超过 83,180.00 万元，不超过本次购买资产交 易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。本次公司拟募集配套资 11 金拟用于支付购买标的资产的现金对价以及支付与本次发行相关的中介机构费 用，因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适 用意见的规定。 （四）本次交易仍符合《重组办法》其他相关规定 本次发行股份购买资产的价格不低于本次交易的董事会决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。交易 对方与本次交易中取得的上市公司向其发行的股份，均按照相关规定进行了锁 定，符合《重组办法》第四十六条的规定。 （五）本次交易仍不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定 的情形 申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形。 12 二、独立财务顾问 本次全面复核的内核意见、合规 部门意见和结论性意见 （一）新时代证券投资银行内核小组审核程序及内核意见 1、内部审核程序 新时代证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，对出具本次复核意见实施了必 要的内部审核程序。 进入内核程序后，按如下程序进行四级复核： （1）一级复核过程、主要问题和答复 1）一级复核整体情况说明 本级复核已经全面按照证监会有关法规和新时代证券《上市公司重大资产重 组管理办法》、《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》相关规定，针对申科股份是否继续符合重大资产重组条件 逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了需要关注的问题与事项。 2）本级复核提出的问题及答复 问题 1、申科股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集资金暨关联交易 项目是否继续符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 13 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家产业政策 国务院在 2013 年 8 月发布的《 促进信息消费扩大内需的若干意见》指 出，“推动商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力，形成 行业联盟，制定行业标准，构建大数据产业链，促进创新链和产业链有效嫁接。” 国务院在 2015 年 3 月所作的政府工作报告中首次提出了制定互联网+行动 计划，“推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 综上所述，本次交易符合国家产业政策。 （2）本次交易符合环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订）的规定，标的企业紫博蓝所处行业隶属于“I 信息传输、软件和信息技术服 务业——I64 互联网和相关服务”，不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保 护问题，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 同时，标的企业未拥有自有土地使用权，因此亦不存在违反国家 土地方 面有关法律和行政法规的规定的情形。 综上所述，本次交易不存在违反环境保护和土地管理相关法律及行政法规的 情形。 （3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形 本次重组不会导致上市公司从事的业务构成垄断行为，本次重组不存在违反 《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断法律和行政法规的相关规定的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 14 根据《上市规则》第 18.1 条规定，股权分布发生变化不再具备上市条件： 指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的， 社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股 东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致 行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员， 上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。 本次交易前，何全波持有公司 28.13%的股权，何建东持有公司 13.16%股 权，何全波与何建东构成一致行动关系，两者合计持有公司 41.29%股权，为公 司的控股股东和实际控制人；本次交易完成后，华创易盛将持有公司 25.69%股 权，成为公司的控股股东，钟声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实 际控制人发生变化。另外，本次交易完成后，申科股份的股本总额将为 289,130,876 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 25%，不会导致上市公司 不符合股票上市条件。 综上，本次交易完成后，上市公司股权分布情况仍符合股票上市条件，本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形 （1）本次交易资产定价公允 本次交易评估机构为立信评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格，本 次评估机构的选聘程序合法合规，立信评估及其经办评估师与公司及本次交易的 交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经 办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在 其他关联关系，具有充分的独立性；立信评估为本次交易出具的相关资产评估报 告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次交易标的资产经过了具 有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估结果为依 据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法 律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 15 综上，截至本复核报告出具日，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律 法规规定，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。 （2）本次交易程序合法合规 上市公司依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，遵循公开、 公平、公正的原则履行本次交易的程序，不存在损害上市公司及其股东利益的情 形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为紫博蓝 100%的股权。 交易对方网罗天下、惠为嘉业、斐君锆晟、中诚永道、斐君钴晟、夏小满、 汪红梅、刘小林、张宏武、和合创业、斐君铋晟、付恩伟、徐小滨、罗民、高绪 坤、刘晨亮、高巍、东证创投对于交易资产（标的企业 100%股权）合法性的承 诺： （1）紫博蓝的注册资本已出资到位，承诺人已履行了紫博蓝公司章程规定 的全额出资义务，依法拥有紫博蓝股权有效的占有、使用、收益及处分权；承诺 人所持有的紫博蓝股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也 不存在潜在的纠纷及争议。 （2）承诺人所持有的紫博蓝股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权 益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形； 承诺人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将紫博蓝变更为 有限责任公司并同时向申科股份转让所持有的紫博蓝 100%股权，承诺人持有的 紫博蓝股权过户或者转移给申科股份不存在任何法律障碍。 本次交易仅涉及股权转让事宜，紫博蓝对外的债权债务不会因本次交易产生 变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 16 本次交易完成后，上市公司将进入盈利能力较强，市场前景较好的互联网数 据营销行业。公司资产、业务规模等方面将进一步提高，现金流将更加充沛，上 市公司综合竞争力将得到明显加强。 综上所述，标的企业资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易完成后， 上市公司的资产规模、盈利能力将进一步提升。本次交易不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会 上市公司独立性的相关规定 本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及 其关联方保持独立，符合中国证监会 上市公司独立性的相关规定；本次交易 完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联 方保持独立，符合中国证监会 上市公司独立性的相关规定。 7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证 监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度， 从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易 完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构， 保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求。 问题 2、申科股份本次发行股份购买资产项目是否继续符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条的规定，请项目组进行逐项核查并说明。 答复： 项目组认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定， 详细复核申科股份实际情况以及本次交易申请材料，具体情况如下： 17 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利 能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性 （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈 利能力 通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资 产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产 规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 本次交易完成后，将会扩大上市公司资产总额和净资产规模，提升上市公司 的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，为公司在日趋激烈的市场竞 争中进一步发展创造空间，更好地回报股东。 综上，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力。 （2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易前，上市公司与其关联企业之间不存在同业竞争，本次交易不会新 增上市公司与其关联企业之间的同业竞争。 本次交易前，交易标的企业控股股东已出具“ 避免同业竞争的承诺函”、 “ 减少和规范关联交易的承诺函”、“ 保持上市公司独立性的承诺函”，承 诺与上市公司避免同业竞争、减少和规范关联交易并不影响上市公司独立性。 综上，本次交易不会影响上市公司独立性，导致上市公司产生同业竞争及不 必要的关联交易。 2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册 会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重 大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除 18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2016〕1038 号《审计 报告》对上市公司 2015 年的财务状况、经营成果和现金流量发表了标准无保留 意见的审计报告。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任 董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查的情形。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续 本次交易标的资产为紫博蓝 100%股权。本次交易拟购买标的资产不存在禁 止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。 上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本次交易 标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手 续。 综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定。 问题 3、请项目组说明是否存在媒体报道或同行业违规的情况，对照企业实 际情况确定是否存在信息披露不一致等情况。特别对涉及项目募投、环保、工 商、税务等信息进行复核，是否存在重大违法违规行为。 项目组查询百度、东方财富股吧等媒体网站信息，未发现申科股份负面消息 或传闻，并通过百度网站输入“申科股份处罚”、“申科股份环保处罚”、“申科股份 税务处罚”、“申科股份工商处罚”、“紫博蓝欺诈”、“紫博蓝处罚”等字段均未发现 申科股份及标的公司涉及环保、工商、税务等方面的负面报道。 同时，项目组查询申科股份和紫博蓝主管社保、地方税务主管机关、住房公 积金部门出具的证明、在全国企业信用信息公示网、主管社会保险和住房公积金 管理中心网站以及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网等网站的查询， 上市公司和紫博蓝确认，上市公司和紫博蓝及其子公司最近三年社保和公积金缴 19 存期间，以及董事、监事和高级管理人员，没有因违法违规受到行政处罚，亦没 有违法违规行为。 此外与上市公司董事会办公室、董事会秘书以及相关负责人进行电话沟通等 方式及时关注上市公司相关市场传闻。经核查，上市公司不存在应披露未披露的 重大事项或与披露 与事实不符的情况。 （2）二级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核已全面按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行监管问答 — 首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》等相关 规定，对申科股份是否继续符合上市公司重大资产重组条件逐项进行复核。 本级复核中未发现除《上市公司重大资产重组管理办法》涉及事项之外，存 在其他尚待调查核实的重大问题。 综合考虑后，本级复核提出了重点关注的问题。 2）本次复核提出的主要问题及回复 问题 1、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定，请项 目组进行逐项核查并说明。 答复： 本次交易募集配套资金拟采用定价发行的方式，发行对象为华创易盛 1 名， 发行对象不超过 10 名特定对象投资者，符合《证券发行管理办法》第三十七条 的规定。 问题 2、本次交易是否符合《证券发行管理办法》第三十八条规定，请项目 组进行逐项核查并说明。 答复： 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90% 20 本次配套募集资金发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准 日为第三届董事会第十一次会议决议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套 资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%， 即 15.51 元/股（定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整）。 因此，本次交易符合发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均 价的 90%的要求。 2、本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。 本次募集配套资金认购方通过本次交易认购的上市公司股份自股份发行结 束之日起 60 个月内不得转让。 3、募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定 上市公司拟通过锁价方式向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，拟募集 配套资金总额不超过 83,180.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募 集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价及支付与本次发行相关的中介 机构费用；募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定。 4、本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定 本次交易完成后，华创易盛持股比例为 25.69%，成为公司的控股股东，钟 声成为公司实际控制人，本次交易导致上市公司实际控制权发生变化，华创易盛 按照相关规定的要求，履行了权益变动相关 披露义务。 综上所述，本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定。 问题 3、本次是否交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定，请项目 组进行核查并说明。 经核查，申科股份不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 情形： 21 “1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情形； 3、不存在上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，符合相关法规的规定。 问题 4、《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，请项 目组核查新规对标的公司业务的影响及其应对措施。 答复： 《互联网广告管理暂行办法》已自 2016 年 9 月 1 日起施行，该办法是互联 网广告行业的一部重要的法规，对互联广告行业发展具有重要意义。 1、《互联网广告管理暂行办法》有利于包括紫博蓝在内的互联网广告企业 的规范健康发展 为规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互联网广告健康发展， 维护公平竞争的市场经济秩序，国家工商行政管理总局于 2016 年 7 月 4 日公布 《互联网广告管理暂行办法》（自 2016 年 9 月 1 日生效），该办法规定：“医 疗、药品、特殊医学用途配方食品、医疗器械、农药、兽药、保健食品广告等法 律、行政法规规定须经广告审查机关进行审查的特殊商品或者服务的广告，未经 22 审查，不得发布。互联网广告发布者、广告经营者应当按照国家有关规定建立、 健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理制度；审核查验并登记广告主 的名称、地址和有效联系方式等主体身份信息，建立登记档案并定期核实更新。 互联网广告发布者、广告经营者应当查验有关证明文件，核对广告内容，对内容 不符或者证明文件不全的广告，不得设计、制作、代理、发布”。 自《互联网广告管理暂行办法》实施以来，紫博蓝业务保持稳健发展态势， 公司经营管理正常，2016 年 1-10 月实现净利润 10,447.50 万元，比去年同期增 长 93.21%，业绩增长情况良好；紫博蓝与客户一直保持良好的合作关系，截至 2016 年 10 月末，紫博蓝千万级以上的客户 45 个，比上年增加 15 个。 紫博蓝一贯严格遵守国家有关的法律、法规、政策，坚持合法合规经营理念， 目前尚未因客户存在违规、违法或者不当行为而受到有关部门的处罚，也未受到 消费者的投诉或者诉讼、仲裁。 北京市工商行政管理局东城分局已出具证明：紫博蓝自 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 14 日未违反工商行政管理法律、法规而受到行政处罚。紫博蓝将 继续坚持合法合规经营的理念，对广告客户经营资质及其经营的合法合规性进行 严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广代理的不利影响。 2、紫博蓝针对合法合规运营的制度保障措施，并提示相关风险 为保障合法合规开展业务，紫博蓝制定《紫博蓝客户资质提交要求》，明确 规定选择客户开展合作必须对客户开展业务的资质、发布广告的内容合法合规 性，对客户的合法合规经营进行评估，对不合格的客户建立黑名单制度，并设立 专门的人员对客户的合法合规经营进行审查、跟踪监测，确保所代理的广告客户 符合国家有关法律法规的规定。紫博蓝将进一步加强内控控制，严格遵守国家有 关法律法规，守法经营，诚信为本，践行社会责任，自觉接受政府有关部门及社 会公众的监督。配备专门人员对广告客户的实际经营行为及其资质的合法合规性 进行严格的审查和管控，避免因代理不良客户进行互联网广告推广而导致对公司 声誉和业绩的影响。 23 3、结合行业监管政策变化及专项治理行动、百度竞价排名机制及目前整改 情况、紫博蓝的广告营销代理情况等，补充披露上述情形对紫博蓝未来经营业绩 和评估值的影响，并进行敏感性分析，补充提示相关风险。 《互联网信息搜索服务管理规定》、《互联网广告管理暂行办法》等法规的 出台有利于行业的健康发展国家网信办已经出台的《互联网信息搜索服务管理规 定》，对规范互联网信息搜索活动具有巨大推动作用。国家工商行政管理总局已 出台《互联网广告管理暂行办法》，该等办法的出台将为进一步规范互联网广告 市场秩序提供制度保障。另外，相关部门严厉打击网上传播医疗、药品、保健品 等事关人民群众生命健康安全的虚假信息、虚假广告等违法违规行为也进一步净 化了网络环境，消费者在互联网搜索到合法合规且有价值 越来越多，医疗 保健等广告也越来越规范。 紫博蓝根据国家有关部门的要求，第一时间重新审查医疗、药品、保健品广 告客户资质及其合法合规经营情况，对不符合国家有关规定，未通过国有有关监 管部门和紫博蓝自身客户资格审查的客户不再与其进行合作。由于来自于医疗、 药品、保健品类客户的收入占紫博蓝总收入比例较小，因此，对紫博蓝的经营业 绩未有实质性影响。 （3）三级复核过程、主要问题和答复 1）本级复核整体情况说明 本级复核由投资银行总部质量控制部组织成立专项复核小组进行复核，总体 采用交叉复核形式。复核小组的成员由与该项目组相独立的其他业务部门的部门 领导担任复核小组组长，组员由另1名独立于该项目组的其他资深业务人员及3 名非该项目原质控专员及合规专员的质控部其他人员组成。 综合考虑后，本级复核提出了关注的问题与事项，详见下述内容。 2）三级复核主要问题与答复 问题 1、请结合紫博蓝所处行业发展情况、竞争情况、紫博蓝在 PC 端和移 动端细分市场的竞争优势、业务发展布局，以及同行业公司对比分析，说明：1） 24 紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能力；2）紫博蓝收益法评估中的未来现金流预 测是否与以上行业情况及公司情况相符合；3）紫博蓝的业绩承诺的可实现性。 回复： 一、紫博蓝是否具有稳定的持续盈利能 1、紫博蓝所处行业发展情况及竞争情况 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 （1）移动广告市场规模快速发展 25 2015 年移动广告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发 展势头十分强劲。移动广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。预计到 2018 年，中国移动广告市场规模将突破 3,000 亿，在网络广告市场的渗透率近 80%。移动互联网的高速发展为移动广告的发展提供了巨大的空间，移动广告市 场经过几年的竞争后，逐渐进入了新的发展阶段，针对垂直行业的移动广告平台 在各自领域逐渐形成规模化经营，移动广告产品的创新和成熟进一步吸引广告主 向移动广告市场倾斜。移动程序化营销、场景营销、泛娱乐营销、自媒体社群营 销成为未来几年移动营销发展的趋势。 2015 年，移动广告市场规模为 901.3 亿，预计到 2018 年将突破 3,000 亿， 随着移动广告市场的不断成熟，其增速也将趋于平稳，但仍将保持在较高水平。 根据艾瑞最新数据显示，未来几年移动广告在整体互联网广告中的占比将持续增 大，预计 2018 年该占比将接近 80%。 26 （2）搜索广告占比仍居首位，其他广告形式份额增长迅速 2015 年，搜索广告仍旧是份额占比最大的广告类型，占比为 32.6%，较 2014 年占比略有下降。电商广告份额排名第二，占比达 28.1%，比 2014 年增长 2 个 百分点。品牌图形广告市场份额持续受到挤压，位居第三，占比为 15.4%。视频 贴片广告份额继续增大，占比为 8.2%。其他广告形式份额增长迅速，占比达 8.7%，主要包括导航广告和门户社交媒体中 流广告等。 27 2015 年搜索引擎是占据最大份额的媒体形式，占比达 33.7%。电商网站紧 随其后，占比为 28.1%。未来几年，搜索引擎、电商网站及其他类型展示广告三 分天下。门户网站（含旗下视频、微博、微信等）占比为 14.0%，较 2014 年份 额亦有所增加。独立视频网站占比为 8.6%，随着视频网站变现能力的增强，预 计到 2018 年独立视频网站广告份额将保持稳定发展。垂直行业网站占比为 8.0%，未来几年增速减缓。 28 （3）中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 29 （4）网络广告市场进一步向互联网巨头集中 2015 年，网络广告市场集中度继续向互联网巨头转移。百度占比 31.7%， 份额较去年略有下降。淘宝占比较去年略有上升，占比为 25.7%。腾讯占比较去 年上升明显，增长了近 3 个百分点。谷歌中国、新浪和网易占比继续下降。BAT 三家份额达到 65.7%，随着 BAT 积极进行各自商业生态布局，未来网络广告市 场马太效应或将不断加深。 30 2、紧随互联网营销行业发展趋势，紫博蓝公司整合营销服务、PC 端和移 动端细分市场及业务发展布局，逐步在行业内形成了一定的竞争优势 紫博蓝始终坚持以客户需求为导向的经营理念，重视技术研发与产品创新， 注重提供客户整个广告投放过程的一揽子整体服务，通过不断的技术创新，紫博 蓝研发了多款支持几大搜索引擎平台的 SEM 管理工具，并提供大数据分析和投 放优化服务，提升了客户粘性。 紫博蓝已经与百度、搜狗、谷歌、神马等主流搜索引擎平台建立起长期合作， 并逐步建设完善了媒体渠道资源。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜 狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。 随着移动互联网的快速发展，以及百度等主流媒体从 PC 端向移动端的转型 趋势，紫博蓝积极拓展移动互联网营销服务业务，一方面通过与百度移动搜索、 神马无线搜索等移动互联网搜索引擎媒体合作，积极拓展移动互联网 SEM 服务 业务，同时紫博蓝也通过采购移动互联网媒体流量资源的方式解决客户广告投放 的多样化需求，帮助客户降低销售成本，提高销售业绩。 31 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 经过客户资源的不断积累，紫博蓝目前服务于众多 KA 客户，并与多个优质 品牌客户建立了稳定的合作关系，形成了优质客户相对集中的合理客户结构，并 形成了高效、完善的 SEM 行业解决方案和深厚的 SEM 服务经验，打造了强大 的销售和客服团队，树立了良好的业内口碑和企业形象。随着业务的不断发展和 客户、媒体资源的逐步积累和沉淀，紫博蓝已经成为国内优秀的互联网广告企业 之一。 3、市场竞争状况及同行业公司的可比分析 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 紫博蓝与同行业可比公司的分析如下： （1）根据行业、业务、经营模式的可比要求，本次重组选取了以下三家公 司作为可比公司： 证券简 主营产品 证券代码 主营产品名称 上市日期 称 类型 32 广告代 002400.S 省广股 媒介代理、品牌管理、自有媒 2010-05-0 理、广告 Z 份 体 6 设计 产品推广、活动管理、品牌传 300058.S 蓝色光 2010-02-2 广告代理 播、企业社会责任公共关系服 Z 标 6 务、数字媒体营销、危机管理 促销活动、促销品营销、店面 300071.S 华谊嘉 专业咨询 管理、互联网营销、会议会展、 2010-04-2 Z 信 服务 活动公关、团队管理、终端销 1 售 （2）紫博蓝与可比公司的比较分析 紫博蓝最近三年度经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 144.36% 1,787.56 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 148.51% 1,377.62 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。最近两年营业 收入、营业利润、净利润增速均在 90%以上。 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 33 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，省广股份、 华谊嘉信行业经营业绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作 媒体为谷歌，谷歌对应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将 主要合作媒体转向百度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就 使得紫博蓝 2014 年度业绩迅速增长。此外，紫博蓝最近三年均实现了盈利，业 绩较为稳定。 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.78 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 综上所述，紫博蓝所处行业目前处于快速发展阶段，紫博蓝顺应互联网广告 行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局，致力于为客户提供基于搜索引擎 平台的一揽子整合营销服务解决方案；紫博蓝与主要媒体建立了稳固的渠道合作 关系，成为了国内领先的互联网数字营销服务商，形成了较强的行业优势；通过 与同行业可比公司进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同行业较好水 平；紫博蓝所处的互联网数据营销行业具备良好的发展前景，紫博蓝客户数和订 单数量持续增加，在市场上有较强的竞争地位，紫博蓝具备持续盈利能力。 二、紫博蓝收益法评估中的未来现金流预测是否与以上行业情况及公司情 况相符合 1、紫博蓝评估中的未来现金流预测 34 （1）近三年收入分析 紫博蓝主营业务收入可以分为以下三类： a.数据营销：以代理 PC 端搜索产品为主体的数据营销收入； b.移动营销：以代理移动搜索、移动 APP 分发、移动推广产品为主体的移 动营销收入； c.技术服务：提供网站优化技术服务、定向投放技术服务、提供全案解决方 案、推广自有产品为主体的技术服务收入。 标的企业 2013-2015 年的收入情况如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 数据营销 38,610.18 100,710.54 186,030.03 增长率 - 160.84% 84.72% 移动营销 867.42 7,211.46 20,649.13 增长率 - 731.37% 186.34% 技术服务 5,333.89 8,636.26 21,012.45 增长率 - 61.91% 143.31% 收入合计 44,811.49 116,558.26 227,691.61 增长率 - 160.11% 95.35% 各项收入分析如下： 数据营销和移动营销方面，紫博蓝在过去三年坚持面向主要媒介的 KA 客户 开展业务，通过强化客户服务的方式和向重点客户让渡媒介代理收益两种方式扩 展客户，在过去的三年中，数据营销和移动营销业务收入均保持了高速的增长： 数据营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、186.34%。 技术服务方面，公司在通过数据营销和移动营销导入客户的基础上，着力发 掘客户需求，借助技术手段提升客户网络营销广告投放效果，向现有的存量客户 提供网站结构优化、网络投放关键字优化、精准营销、全案营销、DSP 广告等 35 一系列技术服务产品，并获得了良好的效益。技术服务 2014 年、2015 年收入 增长率依次为 61.91%、143.31%。 根据 iResearch《中国互联网广告行业年度监测报告 2015 年》相关数据， 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持，互联 网广告的规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。搜索营销将继续领跑数字营销，2014 年，关键字搜 索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。另外，移动端的互联网广告所 占份额将不断上升。2014 年移动广告市场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一 番，增长率达 122.1%，发展迅速。 由以上数据分析可知，紫博蓝 2014 年、2015 年整体收入增长率依次为 160.11%、95.35%，均高于行业平均增长率 41.87%。分业务来看：紫博蓝数据 营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 160.84%、84.72%，高于该细分市场 增长率 50.6%；移动营销 2014 年、2015 年收入增长率依次为 731.37%、 186.34%，高于该细分市场增长率 122.1%；技术服务 2014 年、2015 年收入增 长率依次为 61.91%、143.31%，也高于行业平均增长率。 （2）未来营业收入的预测 紫博蓝未来将继续坚持之前的发展战略，即通过在数据及移动营销方面维持 稳定毛利并继续扩大客户基数，通过强化技术服务和优化服务获取增值收益，搭 建数据营销产业闭环。公司将继续保持在百度、搜狗、百度手机助手、神马等主 流数据营销媒介的领先地位，通过继续做大体量的方式强化公司面对媒介的话语 权，在媒介方面争取相对于竞争对手而言更加有利的政策，进而形成更加有利的 竞争状态，保持毛利率的基本稳定。 技术服务方面，在数据营销和移动营销不断扩大客户基数的基础上，继续发 掘客户需求，并同时强化内部优化系统、数据系统、数据营销产品的开发，提升 客户数据营销投放效果，维持公司高毛利产出业务。基于目前数据营销、移动营 销及营销技术服务市场发展的未来良好预期，企业预计 2016 年收入仍将保持高 速增长，以后年度随着产业的成熟增速逐步降低。 36 根据企业历史经营情况，考虑企业自身竞争优势及行业良好的发展前景，本 次评估预测紫博蓝 2016 年将延续 2014-2015 年的快速增长势头，2016 年以后 增速逐渐放缓。 本次评估预测紫博蓝合并口径 2016-2020 年主营业务收入预测如下： 单位：万元 业务类别 2016 年收入 2017 年收入 2018 年收入 2019 年收入 2020 年收入 数据营销 301,269.30 374,640.02 464,621.82 555,087.65 648,782.38 移动营销 51,620.60 82,140.24 124,604.19 182,076.92 233,715.29 技术服务 37,476.40 52,086.27 68,691.37 89,545.70 109,770.67 合计 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 71.45% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 由以上评估预测分析，紫博蓝未来几年收入增长驱动因素主要有丰富且稳定 的媒介和媒体资源，主流媒体 KA 客户市场的优势地位具备销售扩张的市场潜力， 精准的营销策略，高素质的优化是团队确保优质的服务保障，以及一系列主流搜 索引擎的对接、账户管理操作和千万级优化操作管理工具等技术保障，为紫博蓝 自身的竞争优势及行业良好的发展前景及盈利预测奠定了基础。 紫博蓝所处行业正处于高速发展阶段，市场规模正在不断扩大，中国网络广 告 2013-2015 年的市场规模增长率为 42.3%、40.0%、36.0%，2016-2018 年的 预测增长率为 34.1%、24.9%、19.3%；移动广告 2013-2015 年的市场规模增长 率为 168.2%、184.1%、178.3%，2016-2018 年的预测增长率为 73.7%、50.2%、 39.0%。紫博蓝在行业中树立了良好的口碑和企业形象，提供的互联网数字营销 一揽子服务受到了客户的充分认可，公司业务在 2013-2015 年保持快速增长， 2014 年和 2015 年的收入增长率分别为 160.11%和 95.35%；公司 2016 年 1-10 月经审计的净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%， 营业收入为 264,479.00 万元，加上正在执行的预计能在 2016 年度确认收入的 合同金额合计为 105,109.57 万元，2016 年全年预计合同收入为 369,588.57 万 元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。该覆 盖率尚未考虑最后一个季度新签合同的履行情况和年底为公司业务旺季的影响。 由此可见，2016 年的收入预测是合理的。评估的现金流预测中，紫博蓝 2017 37 至 2020 年的收入增长率预测为 30.36%、29.29%、25.66%、20.03%，充分合 理考虑了公司自身过往的业绩增长情况，与行业规模发展情况也是相符的。 三、紫博蓝的业绩承诺的可实现性 1、客户稳定性及业务拓展情况 紫博蓝凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等知名公司。公司与上述客户保持了 良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上合同 45 份，其中 15 份为 老客户续签，充分体现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备良好的客户稳定性。 紫博蓝不断加大业务的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内业务幅度增 长；其中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 2、截至目前紫博蓝经营业绩情况良好 根据紫博蓝 2016 年 1-6 月审计报告，合并利润表数据如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 一、营业收入 130,349.79 减：营业成本 115,682.72 营业税金及附加 275.06 销售费用 3,580.12 管理费用 2,456.41 财务费用 150.18 资产减值损失 128.37 加：公允价值变动收益 投资收益 -6.01 38 二、营业利润 8,070.90 加：营业外收入 33.56 减：营业外支出 1.09 三、利润总额 8,103.37 减：所得税费用 2,203.21 四、净利润 5,900.16 少数股东损益 -192.66 归属于母公司所有者的净利润 6,092.82 紫博蓝 2016 年业绩承诺为归属于母公司所有者的净利润 13,000 万元，则 2016 年 1-6 月完成率为 46.87%。 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及去年同期数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-10 月 2016 年 1-10 月 一、营业收入 158,113.73 264,479.00 减：营业成本 146,775.75 236,802.82 营业税金及附加 116.19 269.22 销售费用 2,412.76 8,031.95 管理费用 1,231.32 4,994.27 财务费用 176.54 319.80 资产减值损失 191.30 130.94 加：公允价值变动收益 - - 投资收益 - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润 7,209.86 13,930.00 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额 7,209.86 13,930.00 39 减：所得税费用 1,802.46 3,482.50 四、净利润 5,407.39 10,447.50 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况基本吻合，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成预测数的可能 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。 问题 2、请结合紫博蓝的业务结算模式、合同条款约定形式，说明项目组针 对标的公司的业务收入与成本的真实性。 回复： 一、紫博蓝业务结算模式与公司业务收入成本的真实性 根据紫博蓝及其子公司内部系统出具的结算单，详细的记录了每月流量消耗 的全额费用，项目组抽取大额单据进行核查，结算单显示紫博蓝代理收入及成本 数据，均按照合同约定情形及公司内部财务核算制度进行结算，同时，项目组走 访前十大供应商及客户，并取得了银行函证和企业询证函，将银行单据等财务资 料与被访谈人口径和函证进行比较，完成收入与成本的核查，并确认收入与成本 的真实性。 二、合同条款约定形式与公司业务收入成本的真实性 1）2016 年《百度分销商合作合同》 2016 年，北京蓝坤与百度签署《百度分销商合作合同》，就北京蓝坤为其 受托客户在百度网站发布推广而与百度达成分销商合作，具体内容如下： ①合同有效期自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日； 40 ②北京蓝坤接受客户委托在百度网站上刊登的网络发布，发布款的价格以双 方最终签订的单笔《网络推广服务合同》、《网络发布服务合同》为准；北京蓝 坤按照百度公布的最新报价及协议约定的分销商折扣与百度结算相关费用； ③北京蓝坤享受百度的分销商返点政策，2016 年分销商激励政策返点 头部客户返点（季度任务完成返点、年度框架超额激励返点）、非头部客户返点 （季度固定返点、季度任务完成返点、年度增长率返点）、综合返点（季度服务 评分返点、新客户返点）； ④分销商淘汰机制：百度 KA 核心分销商如其连续两个季度累计在 KA 投放 额低于 800 万且少于 5 个品牌类客户，或者连续两个季度未能完成 KA 渠道部下 发的季度任务，且任务完成率两个季度均低于 80%，或者在任意季度有重大市 场违规行为，包括但不限于：低价竞争、广告主服务投诉、散布不利百度言论， 或者违反百度财务制度：多次欠款、单次欠款超过 30 天、延期返回合同等影响 百度正常运营行为，或者连续两个季度累计业务违规扣分达 12 分，百度将取消 其核心分销商资格，使其转为非核心分销商，被淘汰的核心分销商在两个季度内 不得重新申请成为核心分销商。 2）紫博蓝与百度、主要客户签署的网络推广服务框架合同情况 就主要客户的网络推广服务事宜，紫博蓝及其子公司一般会与主要客户签署 《百度网络推广服务框架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，约定服务期 限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等，与此同时，紫博蓝及其子 公司就接受特定大客户委托在百度网站进行网络推广服务事宜与百度签署《百度 网络推广服务框架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，同样地约定相应的 服务期限、当年度的服务金额、优惠政策及其他通用条款等。 根据紫博蓝及其子公司与报告期内前五大客户签署的《百度网络推广服务框 架合同》及《百度网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：北京蓝坤按照框 架合同项下各期合同的约定对客户提供网络推广服务，客户享受合同约定的网络 推广优惠（赠送率）/返点或折扣，客户承诺在框架合同有效期内的“投放总金 额”/“框架任务金额”不低于合同约定金额，在框架合同生效后，客户向北京蓝坤 支付投放总金额/框架任务金额的 10%作为保证金，如框架合同期满后，在框架 41 合同有效期内客户达到承诺的“投放总金额”/“框架任务金额”，保证金可转做网络 推广发布款或退还客户，未达到的，保证金不予退还，也不与网络推广发布款冲 抵。 根据北京蓝坤与百度签署的《百度大客户网络推广服务框架合同》及《百度 大客户网络推广服务通用条款》，该等合同均约定：百度为北京蓝坤提供网络推 广服务，北京蓝坤承诺合同有效期内的“框架任务金额”不低于合同所约定的金 额，在北京蓝坤履行该承诺的前提下，百度将给予北京蓝坤约定的返点或折扣， 在框架合同生效后，北京蓝坤向百度支付“框架任务金额”的 10%作为保证金，如 果框架合同有效期内北京蓝坤完成“框架任务金额”，则保证金可转做网络推广发 布款或退还北京蓝坤，如果未达到承诺的“框架任务金额”，则保证金不予退还， 也不得抵作网络推广发布款。 报告期内，就前五大客户的网络推广服务代理事宜，北京蓝坤、紫博蓝与前 五大客户、百度签署合同情况如下： 与客户签署合同 签署主体 涉及的推广主体（客户） 合同期限 的日期 北京蓝坤 北京阳光谷地科技发展有限公司 2014.04.02 2014.04.01-2016.03.31 北京城市网邻信息技术有限公司 北京蓝坤 2014.02.28 2014.03.10-2016.03.09 天津分公司 北京蓝坤 上海创文信息技术有限公司 2015.03.04 2015.03.04-2016.03.31 北京蓝坤 北京链家房地产经纪有限公司 2015.03.10 2015.03.10-2016.03.31 紫博蓝 安徽旭宏信息技术有限公司 2015.04.01 2015.04.01-2015.12.31 根据上述报告期内与百度、主要客户签署的合同，北京蓝坤与百度签署的分 销商合作合同中的分销商淘汰制度设置了业绩完成指标，报告期内北京蓝坤均达 到了作为百度分销商或核心分销商所需达到的业绩指标要求，报告期内一直为百 度五星级代理商；北京蓝坤与百度签署的单个客户的框架代理合同中北京蓝坤均 承诺了网络推广服务任务投放金额，但该指标实际上由客户承担，在实际金额未 达到承诺金额的情况下，北京蓝坤支付给百度的保证金将不予退还，同样的客户 支付给北京蓝坤的保证金也将不予退还。 42 综上，根据对百度及报告期内前五大客户的访谈，紫博蓝及其子公司与百度、 主要客户的合作已有多年，并且百度及主要客户均表示在合作过程中未发生过关 于合同履行、金额确定、款项支付相关的纠纷，确认合同条款与公司收入和成本 的真实性。 问题 3、根据紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称“紫博蓝母 公司”）的审计报告， 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝母公司对子公司北京网罗天 下有约 2000 万其他应收款余额。请项目组说明：1）该笔其他应收款形成的原 因；2）紫博蓝合并范围内的母公司、子公司是否存在其他无商业实质的往来款 或借款发生，特别是与个人股东间的大额往来或借款，如存在，请解释形成原 因；3）对本次交易标的紫博蓝关联方非经营性资金占用的持续核查手段。 回复： 一、紫博蓝关联方资金占用及清理情况 紫博蓝被关联方资金占用及清理情况如下： 单位：元 拆出金额（截至 拆入方 拆出方 全部归还日 影响是否消除 2016 年 6 月末） 网罗天下 紫博蓝 19,954,142.35 2016.7.19 是 杭州导向科技有限公司 紫博蓝 500,000.00 2016.8.16 是 合计 20,454,142.35 由上表可知，截至 2016 年 8 月 16 日，网罗天下和杭州导向科技有限公司 已全部清偿对标的公司的资金占用，相关影响已经全部消除。 二、避免关联方资金占用的应对措施 1、上市公司已建立规范的公司治理结构 上市公司已制定了《关联交易决策制度》，该办法对关联交易的基本原则、 关联交易的授权批准、关联交易的决策制定和对关联交易的监督检查等主要环节 进行了明确规定。上述制度可以确保上市公司规范关联交易，保证关联交易决策 的公允性，杜绝和防范控股股东及关联方资金占用，能够充分保护公司、股东和 债权人的合法权益。同时，公司制订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 43 《股东大会议事规则》，建立健全了《独立董事工作制度》，独立董事在公司募 集资金使用、对外担保、关联交易等方面严格按照相关规定发表独立意见，起到 了有效的监督作用。上述内部控制制度执行情况良好。 2、防止标的公司关联方资金占用的措施 为加强内部控制，防止关联方资金拆借，维护公司利益，紫博蓝已制定《防 范控股股东及其他关联方资金占用制度》等专门制度，规定了公司的董事、监事 和高级管理人员对维护本公司资金安全的法定义务、控股股东及关联方资金占用 的界定和防范措施以及公司董事会、监事会和高管人员的责任及监管程序、责任 追究及处罚等均作了详细规定，明确了公司董事、高级管理人员协助、纵容控股 股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分， 对负有严重责任的董事可提议股东大会予以罢免。公司全体董事应当审慎对待和 严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 3、标的公司 避免的关联方资金占用的承诺 为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司 及其全体股东利益不受损害，交易标的公司之控股股东网罗天下及其实际控制人 樊晖出具了《 减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业/本人及本人控制的企业 （包括本人近亲属控制的其他企业）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。 在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公 平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及申科股份公司章程的规定履 行交易程序及信息披露义务。本公司/本人保证不会通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益； 2、本公司/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的 合法利益； 3、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何 情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其关联方提供任何形式的担保。 44 4、本公司/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司/本人违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 公司将加强内部控制，严格执行关联方交易及资金管理等相关制度，从制度 上保障公司资金不被关联方非经营性占用，对违反规定的主体予以惩戒，对由此 造成公司损失的，追究其赔偿责任。 三、对本次交易标的紫博蓝关联方非经营性资金占用的持续核查 将对紫博蓝与关联方之间的非经营性往来进行持续跟踪检查，定期核查紫博 蓝的资金流水、访谈高管及相关人员、分析期末其他应收应付款项的变动情况， 以防止其出现新的非经营性资金占用情况。 问题 4、请结合截至目前的经营数据及业务拓展情况，补充披露紫博蓝 2016 年业绩预测的可实现性。 回复： 一、业务拓展情况 紫博蓝不断加大业务的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内业务幅度增 长；其中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 二、客户粘性 紫博蓝凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等知名公司。公司与上述客户保持了 良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上合同 45 份，其中 15 份为 老客户续签，充分体现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备良好的客户粘性。 三、截至目前紫博蓝经营业绩情况良好 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下： 45 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业成本 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8,031.95 2,412.76 管理费用 4,994.27 1,231.32 财务费用 319.80 176.54 资产减值损失 130.94 191.30 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况基本吻合，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成预测数的可能 性较大。 截至目前，紫博蓝经营业绩良好，与客户具有较强的粘性，客户开拓工作开 展有效，2016 年实现业绩预测具有较大的可实现性。 问题 5、本次交易完成后，网罗天下及其一致行动人合计持有上市公司 17.39%股份，华创易盛持有上市公司 25.69%股权成为上市公司的控股股东， 46 华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系及一致行动安排，请说明项目组 对前述关联关系的核查手段及实施过程。 回复： 根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》、《上市公司信息 披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）和《深圳证券交易所股 票上市规则（2014 年修订）》的规定，截至 2016 年 3 月末，华创易盛及交易 对方的基本情况及其关联方情况如下： 一、华创易盛的基本情况及其关联方情况 1、华创易盛的基本情况如下： 名称 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙） 统一社会信用 91110108344276326N 代码 注册地 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙 北京华创融金投资管理有限公司 人 成立日期 2015 年 05 月 29 日 经营期限 未约定期限 主要办公地点 北京市海淀区清河三街 72 号 23 号楼 2 层 2174 室 投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；餐饮管理；酒店管理；数据 处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除 外）；承办展览展示活动；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询（中 介服务除外）；技术开发；销售自行开发后的产品。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下 期出资时间 2025 年 12 月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、权益结构 47 郑兴华 单素泉 丁龙 张金臣 60.00% 40.00% 45.00% 55.00% 合肥久凯谦贸易 武汉康臣融天 刘永新 刘卫卿 范从文 王旭东 藏泓博 有限公司 科贸有限公司 99.80% 0.20% 75.00% 10.00% 15.00% 90.00% 10.00% 天津诺弈商贸 宁波浩恒电子科技 杭州泽夏科技 钟声 宋鑫 王道磊 宋桂花 游国良 宗子帆 有限公司 发展有限公司 有限公司 80.20% 19.80% 70.00% 30.00% 99.20% 0.80% 50.00% 0.18% 49.82% 北京华创融金投资管理 杭州展进科技有限公司 深圳鸿兴伟创科技 西安直线科技有限公司 有限公司（GP） （LP） 有限公司（LP） （LP） 0.01% 8.57% 25.71% 65.71% 北京华创易盛资产管理中心（有限合伙） 截至本复核报告出具日，华创易盛出资情况如下： 序 合伙人 合伙人名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例 号 类别 普通合 1 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 伙人 深圳鸿兴伟创 有限合 2 90,000.00 58,638.74 20.57% 科技有限公司 伙人 杭州展进科技 有限合 3 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限公司 伙人 西安直线科技 有限合 4 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限公司 伙人 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% 3、华创易盛的关联方 1）华创易盛执行事务合伙人及其实际控制人 截至本复核报告出具日，华创易盛的普通合伙人为北京华创融金投资管理有 限公司，北京华创融金投资管理有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 钟声 4,010 80.20 2 宋鑫 990 19.80 合计 5,000 100.00 48 华创易盛的执行事务合伙人为北京华创融金投资管理有限公司，钟声持有北 京华创融金投资管理有限公司 80.20%股权并担任法定代表人、执行董事兼经理， 为该公司的控股股东和实际控制人。 因此，华创易盛的执行事务合伙人北京华创融金投资管理有限公司及其实际 控制人钟声为华创易盛的关联方。 2）华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他组织 截至本复核报告出具日，华创易盛实际控制人钟声控制的其他法人或者其他 组织情况如下： 与钟声的 序号 公司名称 持股比例 主营业务 关系 直接控制 1 北京华创融金投资管理有限公司 80.20% 股权投资 的企业 计算机软硬件的技 直接控制 2 大连辰逸科技有限公司 96% 术开发 的企业 直接控制 3 大连鸿涛贸易有限公司 60% 贸易业务 的企业 直接控制 4 北京华创智业投资有限公司 60% 投资管理 的企业 3）华创易盛实际控制人钟声对外担任董事、监事、高级管理人员的法人或 其他组织情况 截至本复核报告出具日，华创易盛实际控制人钟声担任董事、监事、高级管 理人员的法人或其他组织情况如下： 序号 兼职单位名称 担任职务 1 长城人寿保险股份有限公司 董事 2 北京华夏保险经纪有限公司 执行董事、经理 3 厦门华信元喜投资有限公司 副总经理 4 深圳市鼎得利科技有限公司 董事、经理 5 北京迅杰新科科技有限公司 执行董事、经理 6 深圳创豪安科技有限公司 董事、经理 7 大连禾恩贸易有限公司 执行董事、经理 8 北京道口合众咖啡有限公司 执行董事 9 北京时光一百电子商务股份有限公司 董事 49 序号 兼职单位名称 担任职务 10 深圳前海道口投资有限公司 执行董事、总经理 11 深圳前海洞见投资有限公司 执行董事、总经理 4）华创易盛的合伙人 华创易盛的有限合伙人杭州展进科技有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公 司、西安直线科技有限公司，为华创易盛的关联方。 二、交易对方及其关联方情况 1、网罗天下 （1）基本情况及权益结构 1）基本情况 名称 北京网罗天下文化有限公司 统一社会信用代码 91110105790692389N 注册地 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室 法定代表人 樊勖昌 注册资本 500 万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2006年06月20日 经营期限 2006年06月20日至2026年06月19日 主要办公地点 北京市朝阳区光华路甲14号6层601室 组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议服务； 企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经 经营范围 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） 2）股权结构 50 樊勖昌 樊晖 49% 51% 网罗天下 49.90% 紫博蓝 注：网罗天下股东樊勖昌、樊晖为父子关系。 （2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人及其控制的法人或者其他组织 网罗天下的控股股东及实际控制人为樊晖。樊晖控制除网罗天下之外的法人 或者其他组织情况如下： 被投资单位名称 注册资本（投资总额） 直接持股比例 北京蓝石汇智投资管理有限公司 50 万元 80% ZBL Cyber Marketing Inc. 8,722,350 美元 100.00% Lankun Interactive Limited 23,000,000 美元 100.00% 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员情况 实际控制人樊晖对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下： 担任董事、高级管理人员的企业名称 担任职务 上海宝沁信息技术服务有限公司 执行董事 广东信游电子商务有限公司 董事 3）持股 5%以上股东 樊勖昌持有网罗天下 49%股权。 4）网罗天下的董事、监事、高级管理人员 51 网罗天下的董事、监事及高级管理人员情况如下： 姓名 网罗天下处任职 樊勖昌 执行董事兼经理 崔秋巧 监事 5）网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织 网罗天下的董事、监事、高级管理人员控制的其他法人或者其他组织情况如 下： 姓名 控制的其他法人或者其他组织 注册资本（投资总额） 持股比例 樊勖昌 无 无 无 崔秋巧 无 无 无 6）网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人 或者其他组织 网罗天下董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人的法人或者 其他组织情况如下： 姓名 网罗天下处任职 兼职单位名称 担任职务 樊勖昌 执行董事兼经理 无 无 崔秋巧 监事 无 无 2、惠为嘉业 （1）基本情况及权益结构 1）基本情况 名称 北京惠为嘉业投资有限公司 统一社会信用 91110108666270728T 代码 注册地 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 法定代表人 潘真菊 注册资本 200,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 成立日期 2007年08月22日 经营期限 2007年08月22日至2037年08月21日 52 主要办公地点 北京市海淀区上庄镇泰丰商贸中心二层 投资管理；投资咨询；技术开发、技术咨询（中介除外）、技术转让、技 术服务；销售计算机软硬件及外围设备、办公用品。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 经营范围 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提 供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2）股权结构 董磊 王慧研 69% 31% 深圳合众迅腾科技有限公司 大连明轩科技有限公司 83.33% 16.67% 深圳创亿宏业科技有限公司 青岛浩方天成电子有限公司 40.00% 60.00% 惠为嘉业 （2.06%） 9.52% 紫博蓝 截至本复核报告出具日，惠为嘉业的出资结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%） 深圳创亿宏业科技有限公司 80,000.00 80,000.00 40.00% 青岛浩方天成电子有限公司 120,000.00 120,000.00 60.00% 合计 200,000.00 200,000.00 100.00% （2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人及其控制的其他法人或者其他组织 53 惠为嘉业的控股股东为青岛浩方天成电子有限公司，实际控制人为董磊。青 岛浩方天成电子有限公司无其他对外投资。 董磊控制的其他法人或者其他组织情况如下： 被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人的企业 实际控制人董磊对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下： 姓名 兼职单位名称 担任职务 董磊 大连明轩科技有限公司 执行董事、总经理 3）持股 5%以上的股东 深圳创亿宏业科技有限公司持有惠为嘉业 40%股权。 4）董事、监事、高级管理人员 惠为嘉业的董事、监事高级管理人员情况如下： 姓名 惠为嘉业处任职 潘真菊 董事长 董磊 董事 王慧研 董事 吴犇 经理 汪丽 监事 5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业 惠为嘉业董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管人员的企业情况 如下： 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单位名称 担任职务 潘真菊 董事长 深圳合众迅腾科技有限公司 法人代表、执行董事 深圳合众迅腾科技有限公司 监事 董磊 董事 法人代表、执行董事、 大连明轩科技有限公司 总经理 王慧研 董事 大连明轩科技有限公司 监事 54 姓名 惠为嘉业处任职 兼职单位名称 担任职务 法人代表、执行董事、 宁波正诺网络科技有限公司 总经理 吴犇 经理 法人代表、执行董事、 深圳创亿宏业科技有限公司 总经理 6）董事、监事、高级管理人员控制的企业 董事、监事、高级管理人员控制的企业情况如下： 姓名 被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例 董磊 深圳合众迅腾科技有限公司 1000 万 69% 吴犇 宁波正诺网络科技有限公司 300 万 60% 3、和合创业 （1）基本情况及权益结构 1）基本情况 名称 北京和合创业科技有限公司 统一社会信用 91110108743341228M 代码 注册地 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 法定代表人 李海秀 注册资本 10 万元 企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 成立日期 2002 年 9 月 28 日 经营期限 2002 年 9 月 28 日至 2022 年 9 月 27 日 主要办公地点 北京市海淀区阜石路 67 号银都大厦 8 层 803 室 技术服务、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务。(依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) 2）权益结构 55 李海秀 李宝琴 51% 49% 和合创业 2.10% 紫博蓝 截至本复核报告出具日，和合创业的出资结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 李海秀 5.10 51.00 李宝琴 4.90 49.00 合计 10.00 100.00 （2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 和合创业的控股股东及实际控制人为李海秀。李海秀无其他对外投资或者对 外担任董事、高级管理人员的情形。 2）实际控制人对外担任董事、监事的企业 李海秀无对外担任董事、高级管理人员的情形。 3）持股 5%以上的股东 李宝琴持有和合创业 49%股权。 4）董事、监事、高级管理人员 姓名 和合创业处任职 李海秀 执行董事、经理 武宝满 监事 5）董事、监事、高级管理人员对外担任董事、高级管理人员的企业 56 和合创业董事、监事、高级管理人员对外任职情况如下： 姓名 和合创业处任职 兼职单位名称 担任职务 李海秀 执行董事、经理 无 无 武宝满 监事 无 无 6）董事、监事、高级管理人员控制的企业 和合创业董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例 李海秀 无 无 无 武宝满 无 无 无 4、上海东方证券创新投资有限公司 （1）基本情况及权益结构 1）基本情况 名称 上海东方证券创新投资有限公司 统一社会信用 91310000057628560W 代码 注册地 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 法定代表人 齐蕾 注册资本 110,000.00万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2012年11月19日 经营期限 2012年11月19日至不约定期限 主要办公地点 上海市黄浦区中山南路318号2号楼40层 金融产品投资，证券投资，投资管理和投资咨询。【依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动】 2）权益结构 57 东方证券股份有限公司（上市公 司） 100% 东证创投 0.25% 紫博蓝 截至本复核报告出具日，东证创投的出资结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 东方证券股份有限公司 110,000.00 100.00 合计 110,000.00 100.00 （2）关联方情况 1）控股股东、实际控制人 东证创投的控股股东为东方证券，经查询东方证券披露的 2016 年第一季度 报告，东方证券持股 5%以上的股东为申能（集团）有限公司、上海海烟投资管 理有限公司、文汇新民联合报业集团，均为国有法人，东方证券股份有限公司无 控股股东及实际控制人，因此东证创投无实际控制人。 2）董事、监事、高级管理人员 东证创投的董事、监事、高级管理人员如下： 姓名 东证创投处任职 凌学真 董事 齐蕾 董事长兼总经理 金文忠 董事 张建辉 董事 杜卫华 董事 刘毅 监事 58 3）董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业 董事、监事、高级管理人员及对外担任董事、高级管人员的企业情况如下： 姓名 东证创投处任职 兼职单位名称 担任职务 凌学真 董事 无 无 齐蕾 董事长兼总经理 无 无 东方证券股份有限公司 执行总裁及董事 上海东方证券资本投资有限公司 董事长 金文忠 董事 上海东证期货有限公司 董事长 东方花旗有限公司 董事 东方金融控股（香港）有限公司 董事 张建辉 董事 上海东方证券资本投资有限公司 董事 上海东方证券资本投资有限公司 董事 杜卫华 董事 上海东方证券资产管理有限公司 董事 刘毅 监事 无 无 4）董事、监事、高级管理人员控制的企业 东证创投的董事、监事、高级管理人员无对外控制的企业情况。 5、斐君锆晟 （1）基本情况及权益结构 1）基本情况 名称 上海斐君锆晟投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用 913101183247046960 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 执行事务合伙 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年2月10日 经营期限 2015年2月10日至2025年2月9日 主要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区225室 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。 经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 59 2）权益结构 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信息 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 服务有限公司 LP 1% 30% 59% 10% 上海斐君投资管理中心 其他 17 个有限合伙人 （有限合伙）GP LP 1% 99% 上海斐君铂晟投资管理合伙 王勇萍 LP 企业（有限合伙）GP 18.37% 81.63% 斐君锆晟 （2.06%） 7.70% 紫博蓝 截至本复核报告出具日，斐君锆晟的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 900.00 18.37 王勇萍 4,000.00 81.63 合计 4,900.00 100.00 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企业 斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙），实 际控制人为黄宏彬。 黄宏彬控制的其他企业情况如下： 60 被投资单位名称 注册资本（投资总额） 持股比例 上海斐昱投资管理有限公司 10 万元 100% 上海斐君钡晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君钨晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君镭晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 上海斐君铱晟投资管理合伙企业（有限合伙） 100 万元 50% 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业 黄宏彬对外担任董事、高级管理人员的企业情况如下： 兼职单位名称 担任职务 康达理疗器械（上海）有限公司 董事 南京越博动力系统股份有限公司 董事 湖北兴宏泰股份有限公司 独立董事 新疆兴宏泰股份有限公司 独立董事 上海赵涌信息技术有限公司 董事 3）其他合伙人 斐君锆晟的有限合伙人为王勇萍 6、斐君钴晟 （2）基本情况及权益结构 1）基本情况 名称 上海斐君钴晟投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用 9131011834207689XW 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 执行事务合伙 上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年5月7日 经营期限 2015年5月7日至2025年5月6日 主要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区296室 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。 经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 61 2）权益结构 黄宏彬 100% 上海斐昱投资管 上海海友金融信 韩从慧 LP 王勇萍 LP 理有限公司 GP 息服务有限公司 1% LP30% 59% 10% 上海斐君投资管理中心 其他 15 个合伙人 LP （有限合伙）GP 0.0191% 99.9809% 斐君钴晟 4.66% 紫博蓝 截至本复核报告出具日，斐君钴晟的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0191 蒋程 1060.00 20.2228 上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合伙） 990.00 18.8874 蒋宁君 848.00 16.1783 张磊 540.60 10.3136 覃萍萍 519.40 9.9092 杨永峰 212.00 4.0446 陈燕 169.60 3.2357 陈宝昌 159.00 3.0334 张承勇 106.00 2.0223 张露 106.00 2.0223 毛旭峰 106.00 2.0223 62 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 俞关林 106.00 2.0223 朱跃跃 106.00 2.0223 王佳美 106.00 2.0223 柯志峰 106.00 2.0223 合计 5,241.60 100.00 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业 斐君锆晟的执行合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制人 为黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企 业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。 2）其他合伙人 斐君锆晟的有限合伙人为蒋程、上海斐君铂晟投资管理合伙企业（有限合 伙）、蒋宁君、张磊、覃萍萍、杨永峰、陈燕、陈宝昌、张承勇、张露、毛旭峰、 俞关林、朱跃跃、王佳美、柯志峰。 7、斐君铋晟 （1）基本情况及权益结构情况 1）基本情况 名称 上海斐君铋晟投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用 91310118342076240U 代码 注册地 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 执行事务合伙 上海斐君投资管理中心（有限合伙）（委派代表黄宏彬） 人 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2015年5月6日 经营期限 2015年5月6日至2025年5月5日 63 主要办公地点 上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层B区294室 投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，财务咨询（除代理记账）。 经营范围 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2）权益结构 上海斐君投资管理中 张连香 LP 心（有限合伙）GP 0.0485% 99.9515% 斐君铋晟 1.87% 紫博蓝 截至本复核报告出具日，斐君铋晟的出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 张连香 2,060.00 99.9515 上海斐君投资管理中心（有限合伙） 1.00 0.0485 合计 2,061.00 100.00 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业 斐君铋晟执行事务合伙人为上海斐君投资管理中心（有限合伙），实际控制 人为黄宏彬。 黄宏彬对外投资情况和对外担任董事、高级管理人员的企业情况见上述“5、 斐君锆晟之（2）关联方情况之 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的企 业及 2）实际控制人对外担任董事、高级管理人员的企业”。 2）其他合伙人 斐君铋晟的有限合伙人为张连香。 8、中诚永道 64 （1）基本情况及权益结构 1）基本情况 名称 北京中诚永道投资管理中心（有限合伙） 注册号 91110108057365270R 注册地 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 执行事务合伙人 冯晓平 企业类型 有限合伙企业 成立日期 2012年11月13日 经营期限 2012年11月13日至长期 主要办公地点 北京市海淀区长春桥路11号4号楼6层606 投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、 会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、 验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业管理咨询；技术咨 经营范围 询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 2）权益结构 孙斌 冯晓平 51% 49% 中诚永道 5.16% 紫博蓝 截至本复核报告出具日，中诚永道出资结构如下： 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 孙斌 5,100.00 51.00 冯晓平 4,900.00 49.00 合计 10,000.00 100.00 65 （2）关联方情况 1）执行事务合伙人、实际控制人及其控制的其他企业 中诚永道执行事务合伙人为冯晓平，冯晓平无对外控制其他的企业。 2）冯晓平对外担任董事、高级管理人员的情况 冯晓平无对外担任董事、高级管理人员情况。 3）其他合伙人 中诚永道的有限合伙人为孙斌。 9、夏小满 姓名 夏小满 性别 男 国籍 中国 身份证号 44030119791029**** 住所 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 通讯地址 广东省深圳市福田区景田东路一号中房景苑大厦 B 座 是否拥有境外永久居留权 否 截至本复核报告出具日，夏小满无对外控制的企业。 夏小满对外担任董事、高级管理人员情况如下： 兼职单位名称 担任职务 深圳市刘波室内设计有限公司 董事、设计总监 10、汪红梅 姓名 汪红梅 性别 女 国籍 中国 身份证号 42242319750610**** 住所 广州市天河区天河东路 220 号 通讯地址 广州市天河区天河东路 220 号 是否拥有境外永久居留权 无 66 截至本复核报告出具日，汪红梅无对外控制的企业。 汪红梅对外担任董事、监事、高级管理人员情况如下： 兼职单位名称 担任职务 乐富支付有限公司 法定代表人 11、刘小林 姓名 刘小林 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010319700721**** 住所 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋 通讯地址 广东省深圳市福田区东海花园二期 7 栋 是否拥有境外永久居留权 否 截至本复核报告出具日，刘小林控制的企业情况如下： 序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营业务 企业投资策划、企业形象设计、投资咨 深圳市久 询、经济信息咨询（不含限制项目）； 名投资咨 1 100 万元 100% 兴办实业（具体项目另行申报）；国内 询有限公 商业、物资供销业（不含专营、专控、 司 专卖产品）。 刘小林对外担任董事、高级管理人员情况如下： 兼职单位名称 担任职务 深圳市久名投资咨询有限公司 董事长兼总经理 深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 深圳金领域投资控股合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 成都致鼎科技有限公司 董事 12、张宏武 姓名 张宏武 性别 男 国籍 中国 身份证号 32062319720516**** 住所 江苏省如东县掘港镇江海中路 67 通讯地址 江苏省如东县掘港镇江海中路 是否拥有境外永久居留权 否 截至本复核报告出具日，张宏武无控制的企业，无对外担任董事、高级管理 人员的情形。 13、付恩伟 姓名 付恩伟 性别 男 国籍 中国 身份证号 23010219810128**** 住所 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元 通讯地址 哈尔滨市道里区兴安街 2 号 1 单元 是否拥有境外永久居留权 否 截至本复核报告出具日，付恩伟无对外控制的企业、无对外担任董事、高级 管理人员的情形。 14、徐小滨 姓名 徐小滨 性别 男 国籍 中国 身份证号 34010419690511**** 住所 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 通讯地址 广州市番禹区南村镇南大路 168 号华南新城山语轩九座 是否拥有境外永久居留权 否 截至本复核报告出具日，徐小滨控制的企业情况如下： 注册资本 序号 公司名称 持股比例 经营业务 （万元） 一般经营项目：技术开发、技术 1 杭州加诚科技有 60.00% 服务、技术咨询、成果转让：计 50.00 限公司 算机信息技术、计算机网络技 术、计算机软硬电子、电子产品。 徐小滨无对外担任董事、高级管理人员情形。 68 15、罗民 姓名 罗民 性别 男 国籍 中国 身份证号 31010319710704**** 住所 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 通讯地址 上海市浦东新区成山路 350 弄 6 号 是否拥有境外永久居留权 无 截至本复核报告出具日，罗民无控制的企业，无对外担任董事。高级管理人 员的企业。 16、高绪坤 姓名 高绪坤 性别 男 国籍 中国 身份证号 22240219610613**** 住所 吉林省图们市月宫街西月宫五委 通讯地址 吉林省图们市月宫街西月宫五委 是否拥有境外永久居留权 加拿大永久居住权 截至本复核报告出具日，高绪坤控制的的企业情况如下： 注册资本（万 序号 公司名称 持股比例 经营业务 元） 结构性金属制品、橡胶缓冲制 品、货运加固金属制品、起重运 输设备及铁路运输设备的技术 开发、技术服务、委托加工、销 售；货物运输代理服务；仓储服 务；铁路运输设备租赁服务；集 北京睿力恒一 1 56.74% 装箱租赁服务、装卸服务；销售 物流技术股份 7,000 万元 谷物、豆类、薯类、不再分装的 公司 包装种子、棉花、麻类、针纺织 品、服装鞋帽、日用品、文化用 品、体育用品；零售矿产品、建 筑材料、化工产品（不含危险化 学品）、机械设备、五金交电、 电子产品；道路货物运输；销售 69 食品。（领取本执照后，应到交 通委备案。道路货物运输、销售 食品以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动。） 技术开发、技术转让、技术咨询、 北京明日中铁 技术服务、技术推广；投资管理； 2 科技发展有限 200万元 80.00% 资产管理；工程和技术研究与试 公司 验发展；技术检测。（未取得行 政许可的项目除外） 高绪坤对外担任董事、高级管理人员情况如下： 兼职单位名称 担任职务 北京睿力恒一物流技术股份公司 董事长 17、刘晨亮 姓名 刘晨亮 性别 男 国籍 中国 身份证号 15260119770311**** 住所 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号 通讯地址 内蒙古乌兰察布市集宁区工农大街 14 号 是否拥有境外永久居留权 否 截至本复核报告出具日，刘晨亮无对外控制的企业情况。 18、高巍 姓名 高巍 性别 女 国籍 中国 身份证号 23080219780503**** 住所 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 通讯地址 河北省秦皇岛市海港区文昌里 31 栋 是否拥有境外永久居留权 否 截至本复核报告出具日，高巍无其他控制的企业，无对外担任董事、高级管 人员的情形。 70 三、华创易盛与本次交易对方是否存在关联关系核查情况的说明 根据上述华创易盛及其关联以及本次交易对手及其关联方情况显示，华创易 盛与本次交易对方不存在关联关系。 四、华创易盛与本次交易对方是否存在一致行动关系核查情况的说明 根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款的规定，如无相反的证据， 投资者具有该款规定的情形之一的，为一致行动关系。经逐项核对上述规定并经 华创易盛及交易对方确认，华创易盛与交易对方不存在该条款规定之情形，具体 核查情况如下： 序号 推定情形 核查说明 经核查工商登记资料，华创易盛与 （一） 投资者之间有股权控制关系 各交易对手不存在股权控制关系 经核查工商登记资料，华创易盛与 （二） 投资者受同一主体控制 各交易对手的情形不存在受同一 主体控制情形 经核查工商登记资料，华创易盛合 投资者的董事、监事或者高级管理人员中 伙人及实际控制人并未在各交易 （三） 的主要成员，同时在另一个投资者担任董 对方担任董事、监事或者高级管理 事、监事或者高级管理人员 人员 投资者参股另一投资者，可以对参股公司 经核查工商登记资料，华创易盛并 （四） 的重大决策产生重大影响 未参股交易对方 本次上市公司发行股份及支付现 银行以外的其他法人、其他组织和自然人 金购买交易对方所持的紫博蓝股 （五） 为投资者取得相关股份提供融资安排 权交易中，华创易盛并未向交易对 手提供融资安排 经核查华创易盛与交易对方之间 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他 （六） 不存在合伙、合作、联营等其他经 经济利益关系 济利益关系 本次交易前，华创易盛持有上市公 司 13.76%股权，交易对方未持有 持有投资者 30%以上股份的自然人，与投 （七） 上市公司股权，华创易盛之合伙人 资者持有同一上市公司股份 及实际控制人并未与交易对方共 同持有上市公司的股权 华创易盛的合伙人及实际控制人 在投资者任职的董事、监事及高级管理人 （八） 及交易对方未与华创易盛共同持 员，与投资者持有同一上市公司股份 有上市公司股权 持有投资者 30%以上股份的自然人和在投 华创易盛的合伙人及实际控制人 （九） 资者任职的董事、监事及高级管理人员， 之其父母、配偶、子女及其配偶、 其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 71 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹 配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属， 及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市 未与华创易盛及交易对方共同持 公司股份 有上市公司股份 在上市公司任职的董事、监事、高级管理 人员及其前项所述亲属同时持有本公司股 （十） 份的，或者与其自己或者其前项所述亲属 本条不适用 直接或者间接控制的企业同时持有本公司 股份 上市公司董事、监事、高级管理人员和员 （十一） 工与其所控制或者委托的法人或者其他组 本条不适用 织持有本公司股份 华创易盛与交易对方无其他关联 （十二） 投资者之间具有其他关联关系 关系 通过核查上述华创易盛及交易对方的股权控制关系以及关联方的情况，查询 工商登记资料，华创易盛与本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。 华创易盛及交易对方亦已出具承诺，各方之间不存在关联关系或者一致行动关 系。 问题 6、董监高调查表、自然人股东调查表、关联自然人核查调查问卷未签 字确认，且部分内容填写不完整（樊晖的调查表），请及时签字确认并将填写 内容补充完整。 回复： 已按照要求，由被调查人签字确认并补充完善相关内容。 （4）四级复核过程、主要问题和答复 1）四级复核整体情况说明 2016年12月22日， 申科股份重组项目的复核内核会议召开，内核委员 审阅了项目组、业务部门和复核小组提交的有关申请文件和一级、二级、三级复 核意见及材料并提出了本项目的四级复核问题，主要问题和答复如下： 2）四级复核主要问题 问题 1、一般来说，现金支付比例高比较不利于后期业绩承诺履行。本次方 案现金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，请补充说明提高现金支付比 例的原因，其余股份支付部分是否足以确保不出现业绩承诺落空的情形。 72 回复： 一、本次方案提高现金支付比例及原因 本次方案与上次方案有关现金与支付情况如下： 单位：万元 本方案 原方案 股份支付金 现金支付 股份/现金支付比 股份支付金 现金支付 股份/现金支付比 额 金额 例对比 额 金额 例对比 132,612.00 77,388.00 63.15%:36.85% 183,612.00 26,388.00 87.43%:12.57% 本次方案现金支付对价金额由 26,388.00 万元增加至 77,388.00 万元，现金 支付比例由 12.57%增加至 36.85%，两者均有所提升。两次现金支付的差额为 51,000 万元，为网罗天下一家交易对方要求增加，其现金对价的提高由于 2016 年 6 月 17 日证监会发布的重组新规以及各方根据新规经过商业谈判的结果。 二、本次方案业绩承诺情况 1、业绩承诺情况 根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补 偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。 2、业绩承诺的依据及合理性 （1）互联网广告发展状况 随着互联网技术的不断发展，为互联网广告的发展提供了强大的技术支持， 互联网广告的业务规模也在不断的扩大，从 2012 年的 781.7 亿元增长至 2014 年的 1,573.4 亿元，复合增长率达到 41.87%。 73 2014 年中国互联网广告整体市场规模为 1,573.4 亿元，增长率为 41.05%。 互联网广告多年保持快速增长，目前市场已进入成熟期，未来几年仍将保持较快 增长。预计到 2018 年，中国互联网广告市场将突破 4,000 亿元，市场空间十分 广阔。 互联网广告分为搜索关键字、电商广告、品牌图形广告、视频贴片广告、富 媒体广告、文字链接广告、独立分类广告、电子邮件广告和其他形式的广告等， 其中关键字搜索、电商广告、品牌图形广告占据我国互联网广告市场的绝大部分 份额，而关键字搜索则一直居于互联网广告的最大份额的广告类型。2014 年， 关键字搜索市场规模达到 438.8 亿元，同比增长达 50.6%。增速高于整体网络广 告市场。关键字搜索广告的增长一方面得益于百度等行业巨头的营销布局，另一 方面得益于移动搜索广告市场份额的增长。 移动端的互联网广告所占份额将不断上升，在未来一段时间内，移动搜索广 告投入或将超过 PC 端，成为搜索广告新的增长动力所在。2014 年移动广告市 场规模达到 296.9 亿元，同比增长翻一番，增长率达 122.1%，发展迅速。移动 广告的整体市场增速远远高于网络广告市场增速。 （2）紫博蓝经营情况 紫博蓝成立于 2007 年，是目前国内领先的数据营销服务公司，代理百度、 搜狗、百度手机助手、谷歌、神马等 PC 端及移动端 SEM 产品，提供数据营销 解决方案，并利用自有系统为广告主提供 SEO 优化服务、全案营销服务、DSP 服务、网站建设及推广自有产品。伴随着互联网产业及经济的飞速增长，公司的 业务在近三年间取得了长足的进步，2015 年，公司成为百度、搜狗在国内最大 的产品代理商之一，并在谷歌、百度手机助手、神马的代理商中位居前茅。 2013 年-2015 年紫博蓝主要经营数据如下： 单位：万元 项目 2013 年 2014 年 2015 年 一、营业收入 44,811.49 116,558.26 229,431.57 增长率 - 160.11% 96.84% 二、营业成本 39,561.51 106,592.63 212,444.20 74 毛利率 11.72% 8.55% 7.40% 三、净利润 1,377.62 3,423.56 6,672.06 净利率 3.07% 2.94% 2.91% 少数股东损益 - 97.24 186.34 归属于母公司所有者的净利润 1,377.62 3,326.32 6,485.72 由上表可知，紫博蓝 2014 年和 2015 年营业收入增长率为 160.11%和 96.84%，增长率远高于行业平均增长率。 （3）盈利预测的基础 紫博蓝进行盈利预测时，出于谨慎考虑，预测期各业务类别收入增长率均低 于历史平均增长率，其中预计 2016 年仍将保持快速增长势头，因此 2016 年预 测增长率为 70.14%，至 2017 年收入增速放缓与行业增速趋于一致，预测收入 增长率为 30.36%，并逐年下降；预测期毛利率水平均低于历史平均毛利率水平； 预测净利润率略高于历史平均水平，主要基于以下因素：一是预测期未单独考虑 资产减值损失等非经常性损益；二是随着企业经营规模的扩大，规模效应也随之 放大，各项费用占营业收入的比例略有下降。 基于紫博蓝目前的经营情况及行业发展趋势，根据上述收入增长率、毛利率 及净利率等因素，紫博蓝未来五年利润表主要经营数据预测如下： 单位：万元 项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 一、营业收入 390,366.30 508,866.53 657,917.37 826,710.27 992,268.34 增长率 70.14% 30.36% 29.29% 25.66% 20.03% 二、营业成本 361,821.64 471,342.34 609,470.47 765,610.34 918,873.21 毛利率 7.31% 7.37% 7.36% 7.39% 7.40% 三、净利润 13,361.62 17,582.87 22,870.44 30,266.05 36,334.55 净利率 3.42% 3.46% 3.48% 3.66% 3.66% 减：少数股东损益 374.15 589.49 889.79 1,266.50 1,715.15 归属于母公司 12,987.47 16,993.39 21,980.65 28,999.55 34,619.39 所有者的净利润 综上，综合考虑企业自身发展状况和行业发展趋势，紫博蓝收入增长率、毛 利率和净利率预测均在合理区间，业绩补偿金额具备合理性。 75 3、业绩承诺方的履约能力、保障措施等说明 根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议约定，如 补偿方应补偿的股份数量超过其在本次交易中获得的上市公司股份数或在补偿 股份时其所持有的上市公司股份数不足以补偿的，则不足的部分由补偿方以现金 方式向上市公司补偿，补偿现金金额为不足股份数量乘以本次股份发行价格。 （1）业绩承诺方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成 业绩承诺的履约能力及履约保障措施 根据上市公司与网罗天下等签订的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补 偿协议》及补充协议中有关业绩承诺和补偿的约定，网罗天下等承诺紫博蓝 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的净利润（净利润数额以扣除非经常性损益 后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）分别不低于 13,000 万元、17,000 万元和 22,000 万元；如果本次购买资产未能于 2016 年 12 月 31 日前实施完毕， 则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，双方确认紫博蓝 2019 年的预测净利润为 29,000 万元。网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍（以下简称“补 偿方”）就本次交易业绩承诺向申科股份承担补偿责任，补偿方及其承担比例情 况如下： 业绩补偿方 业绩补偿承担比例 网罗天下 91.74% 张宏武 3.13% 付恩伟 2.09% 徐小滨 1.47% 刘晨亮 1.05% 高巍 0.52% 合计 100.00% 补偿方相互之间承担连带责任，若各补偿方在本次交易中所获得的对价不足 以弥补对上市公司的补偿责任，则各补偿方需另行承担不足部分的补偿责任。本 次补偿方案中网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍的履约能力及 履约保障措施明确可行，原因如下： 76 （2）网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高巍完成业绩补偿承 诺的股份较为充足 本次交易中，网罗天下、张洪武、付恩伟、徐小滨、刘成亮、高巍的交易对 价及获取股份的情况如下： 上市公司向 序 所持紫博蓝 取得的对价 股份支付对 现金支付对 交易对方 各股东发行 号 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 1 网罗天下 49.90% 121,201 70,201.00 51,000.00 45,261,766 2 张宏武 2.52% 5,067 4,141 926 2,669,890 3 付恩伟 1.68% 3,377 2,760 617 1,779,497 4 徐小滨 1.26% 2,495 1,938 557 1,249,516 5 刘晨亮 0.84% 1,691 1,382 309 891,038 6 高巍 0.42% 844 690 154 444,874 合计 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 将补偿方与全部交易对方对价进行比较结果如下： 上市公司向 所持紫博蓝 取得的对价 股份支付对 现金支付对 交易对方 各股东发行 股份比例 （万元） 价（万元） 价（万元） 股份数（股） 全部交易对方 100.00% 210,000 132,612 77,388 85,500,960 补偿方 56.62% 134,675 81,112 53,563 52,296,581 补偿方占全部交 易对方相应指标 56.62% 64.13% 61.16% 69.21% 61.16% 的比例 根据上述对比结果，补偿方在此次交易中获取的对价比例较高，补偿方所取 得的支付对价金额合计为 134,675 万元，占本次交易对价 210,000 万元的比例 为 64.13%。根据业绩补偿的计算公式，只要累积业绩承诺实现比例达到 35.87% 以上，补偿方持有的对价即可完全覆盖业绩补偿承诺；只要累积业绩承诺实现比 例达到 61.38%以上，补偿方持有的股份对价即可完全覆盖业绩补偿承诺。根据 紫博蓝已经审计财务数据，2015 年紫博蓝实现销售收入 229,431.57 万元、实 现净利润 6,672.06 万元；2016 年 1-10 月，紫博蓝实现销售收入 264,479.00 万 元；实现净利润为 10,447.50 万元，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%， 业绩实现情况良好；另外，根据目前数据营销行业发展情况，预计近三年行业形 77 势不会出现重大不利变化，故在紫博蓝正常经营的情况下，补偿方所获得的上市 公司股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺。 （3）股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障 根据《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》及补充协议及相关承 诺函，同时考虑到业绩补偿方网罗天下、张宏武、付恩伟、徐小滨、刘晨亮、高 巍等在取得本次交易上市公司发行的股份时点，其用于认购股份的资产持续拥有 权益的时间预计均超过 12 个月，故补偿方所持股份将在履行完毕利润补偿承诺 后分三期解锁：第一期自股份上市之日起 12 个月且履行其利润补偿承诺之日可 转让 20%；第二期自股份上市之日起 24 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 30%；第三期自股份上市之日起 36 个月且履行其利润补偿承诺之日可转让 50%。 因此股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供一定保障。 （4）占比最高的补偿方具备较强经济实力 网罗天下为紫博蓝的控股股东，在补偿方中承担业绩补偿的比例最高为 91.74%，樊晖为网罗天下的控股股东。网罗天下成立多年，截至 2015 年 12 月 31 日，网罗天下资产总额 7,264 万元，且除持有紫博蓝股份之外，网罗天下还 持有深圳蓝皓网络科技有限公司、杭州导向科技有限公司、杭州宽诚电子商务有 限公司、杭州加诚科技有限公司等公司股权，具有较强的经济实力。樊晖先生从 事电子信息及数据营销行业多年，除持有网罗天下 51%股份外，还持有北京蓝 石汇智投资管理有限公司、广东信游电子商务有限公司、乐富支付有限公司、北 京蛋蛋科技有限公司股权。如网罗天下等补偿方应补偿的股份数量超过其在本次 交易中获得的上市公司股份数或在补偿股份时其所持有的上市公司股份数不足 以补偿的，则不足的部分由网罗天下等补偿方以现金方式向上市公司补偿。同时 樊晖作为紫博蓝的实际控制人承诺：本人将对网罗天下等补偿方利润补偿义务的 履行承担连带责任，以自有财产对上市公司进行补偿，保证上市公司不会受到因 此受到损失。 综上，根据行业及紫博蓝的现状和未来发展趋势，补偿方所获得的上市公司 股份对价能够满足履行业绩补偿的承诺具有较大可能性。 78 问题 2、收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉 业投资 2 亿元，请补充说明引进该投资的原因，资金用途和进展，对标的资产 财务状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次交易价、评估价等的差 异情况。 回复： 2016 年 1 月，基于对互联网行业及紫博蓝业绩的看好，经各方协商一致并 经过双方内部决策程序通过，引入惠为嘉业以货币认缴 1,052.6315 万股，投资 金额为 2 亿元人民币。交易的基础是以紫博蓝投后估值 21 亿元，每股作价为 19 元，本次交易的作价与评估基准日的作价一致。 惠为嘉业增资入股投入的 2 亿元已经于 2016 年 2 月打入紫博蓝账户。投入 的资金主要用于紫博蓝扩大经营规模，购买上游流量、为客户垫付部分保证金等。 紫博蓝引入惠为嘉业的 2 亿元投资能够改善公司的财务结构，提高公司资金实 力，扩大经营规模。2016 年 1-6 月经审计财务数据，紫博蓝实现净利润 5,900.16 万元，年化后比 2015 年增长 176.86%，业绩增长情况良好。 问题 3、 实际控制人认定，材料称：“根据华创易盛的合伙协议及华创 融金公司章程的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛 的日常运营，其他有限合伙人不执行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投 资决策委员会审议，钟声担任主任，投资决策委员会成员均由华创融金委派和 任免，同时钟声作为投资决策委员会主任对审议事项具有一票否决权；钟声持 有华创融金 80.20%股权并担任华创融金的执行董事兼经理。因此，钟声为华创 易盛的实际控制人。”但根据摘要华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华 创易盛合伙协议主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限 和程序、相关方权利义务关系表明：（1）华创易盛存续期为十年，执行事务合 伙人对外代表企业，全体合伙人委托合伙人华创融金作为执行事务合伙人（并 未明确规定五年或者十年），委派钟声执行合伙事务，执行事务合伙人负责企业 日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务；（2）不参加执行事务的合伙人有权 监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务的情况，并依照约定向其他不参 加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况 79 （存在五年内变动的可能）；（3）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得 以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。合伙企业办 理变更、注销登记、设立分支机构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要 修改合伙协议的，由普通合伙人决定，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人 的指示签署/提交相关文件并积极配合本次工商变更登记手续，因合伙协议明确 规定由普通合伙人决定事项以外的事项修改合伙协议，应经全体合伙人一致同 意。（也是对执行合伙人的约束）；（4）未经执行事务合伙人同意，任何合伙人 均不得以其对本合伙企业出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。（但并 未规定不得选择其他执行合伙人）；（5）投资决策委员会是有限合伙投资项目决 策机构，由 5 名投资决策委员组成，主任由钟声担任，上述投资决策委员会成 员均由执行事务合伙人华创融金委派和任免；合伙企业重大投资项目须提交投 资决策委员会审议并获得过半数委员投票通过，主任对项目及决策具有一票否 决权（仅是项目决策）。投资决策委员会的工作内容主要包括审议合伙企业投资 政策和管理制度、审议项目投资方案和投资退出方案、决定对所投资的公司行 使股东权利等。 回复： 一、华创易盛的权益结构 截交易报告书签署日，华创易盛各合伙人及其出资情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资 合伙人名称 合伙人类型 （万元） （万元） 比例 华创融金 87,500.01 60,000.01 20.00% 普通合伙人 杭州展进科技有 29,999.99 29,999.99 6.86% 有限合伙人 限公司 深圳鸿兴伟创科 90,000.00 58,638.74 20.57% 有限合伙人 技有限公司 西安直线科技有 230,000.00 146,839.53 52.57% 有限合伙人 限公司 合计 437,500.00 295,478.27 100.00% - 根据合伙企业法第六十七、第六十八条规定：“有限合伙企业由普通合伙人 执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”，因 此只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务，也不得对外 80 代表企业，从法理上说，有限合伙人类似于财务投资人，投入资金委托普通合伙 人进行经营管理后获取收益，主要是基于对普通合伙人的经营管理能力特别是投 资能力的认可和信任，其在合伙制架构中拥有的权限大部分是程序性的，对合伙 企业的实际运作和控制一般不具有实质性权利。华创融金作为华创易盛唯一的普 通合伙人和执行事务合伙人，行使企业的经营管理权，实际控制企业运行。 二、保持华创融金对华创易盛的实际控制的相关安排及其完善 目前保持华创融金对华创易盛的实际控制的相关安排主要有：华创融金为华 创易盛的普通合伙人，并持有 20%的出资份额，根据《合伙企业法》和合伙协 议的约定，华创融金为华创易盛的执行事务合伙人，负责合伙事务的执行，对外 代表企业，并对包括合伙企业的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、 合伙企业的续期及解散以及合伙企业重要决策机构成员（投资决策委员会委员） 的任免等事项具有唯一的决定权，并因此能对投资决策委员会的决策产生重大决 定性影响，钟声作为委托代表和投资决策委员会主任对投资决策委员会拥有一票 否决权等。 由于合伙制架构天然的灵活性，随之带来诸多的不确定性，为了完善华创融 金对华创易盛的实际控制的相关安排，在已有的制度安排的基础上，在不违反合 伙企业法及中国证监会相关规定的前提下，项目组拟建议华创易盛及相关各方进 一步明确：在交易完成后 5 年内，全体合伙人委托合伙人华创融金作为唯一的执 行事务合伙人，华创融金不转换为有限合伙人，不得放弃执行合伙事务；其他合 伙人不得转化为普通合伙人，不得担任执行事务合伙人。 问题 4、请项目组说明标的公司毛利率变动的合理性及与同行业相比，标的 公司毛利率偏低的原因。 回复： 一、紫博蓝报告期毛利率与同行业上市公司相比具备合理性 2014 年至 2016 年上半年，紫博蓝的经营情况如下: 单位：万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 81 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 130,349.79 227,691.61 116,558.26 营业成本 115,682.72 210,704.24 106,592.63 毛利 14,667.07 16,987.37 9,965.63 毛利率（%） 11.25 7.46 8.55 同行业可比公司毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 蓝色光标 23.87% 27.55% 31.75% 省广股份 17.51% 17.97% 20.01% 华谊嘉信 16.90% 17.84% 12.80% 平均毛利率 19.43% 21.12% 21.52% 紫博蓝 11.25% 7.46% 8.55% 报告期内，紫博蓝毛利率低于同行业毛利率水平，紫博蓝毛利率较低的主要 原因为：（1）紫博蓝主要面向大客户，如城市网邻、链家地产，单个客户年投 方量较高，议价能力较强，同时为了能更好的保持好跟优质大客户的长期合作关 系，并吸引更多新的优质大客户，紫博蓝给予客户较大的销售折扣（让渡媒体返 点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低；（2）毛利率较低的数据营销业务占比 较高导致综合毛利率较低，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月数据营销毛利率 分别为 6.19%、4.99%和 10.94%。 总体上，标的公司盈利指标正常，在同行业公司中处于较低水平，主要与公 司经营策略和处于不同的业务细分领域有关。 二、标的公司各项业务毛利情况分析 紫博蓝主要产品的毛利率情况如下： 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2015 年变动比例 数据营销 10.94% 4.99% 6.19% -19.39% 移动营销 10.59% 3.58% 9.82% -63.54% 技术服务 14.91% 33.17% 35.00% -5.23% 报告期内，紫博蓝综合毛利率由 2014 年度的 8.55%下降到 2015 年度的 7.46%，各产品毛利率均呈下降趋势，其中数据营销、移动营销下降较大。 82 2015 年度数据营销业务毛利率呈下降趋势，主要由于紫博蓝的数据营销业 务主要服务于年投放量较大的大客户，近年来，随着搜索引擎服务行业的迅速发 展，行业竞争愈加激烈，伴随着大客户投放量的不断增加其议价能力也不断增强， 为了能更好的保持与优质大客户的长期合作关系，紫博蓝加大了给予客户的销售 折扣（让渡媒体返点）力度，使得 2015 年度数据营销业务毛利率低于 2014 年。 2016 年 1-6 月的数据营销的毛利率有所上升，主要原因是上游媒体执行新的政 策，其中返点政策的变化提高了对紫博蓝的返点比例和金额，同时，紫博蓝公司 的市场地位已形成，客户的粘稠度已经非常牢固，紫博蓝公司从 2016 年开始逐 步收紧对客户的折扣政策，调减了对下游客户的返点比例和金额。 移动营销业务毛利率下降幅度较大，主要原因为毛利率较低的百度手机助手 业务迅速增长及百度手机助手毛利率下降造成，2015 年度、2014 年度移动营销 收入分别为 20,649.13 万元、7,211.46 万元，其中：百度手机助手占比由 2014 年度的 3.25%上升到了 89.92%，单个客户投放量的增加使得客户享受的折扣同 时增加，造成百度手机助手毛利率由 2014 年的 3.00%下降到 2015 年的 0.67%， 使得 2015 年度移动营销业务毛利率大幅下降。2016 年上半年移动营销的毛利 率水平有较大幅度的提高，主要原因是①自 2016 年开始，百度返点政策发生变 化，调增了返点中的特定项目返点，而紫博蓝给予客户的返点有所减少；②移动 神马业务的返点政策在保持 2015 年的折扣政策外，2016 年新增了返点政策， 返点比例为 20%左右。以上两种原因使得数据营销、移动营销的毛利率大幅提 高。 2015 年及 2016 年 1-6 月上游媒体给予紫博蓝的返点情况如下： 上游媒体返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 19,262.68 29,342.25 消耗总额（万元） 118,958.81 206,679.17 占比 16.19% 14.20% 2015 年及 2016 年 1-6 月紫博蓝给予下游客户返点情况如下： 紫博蓝给予客户返点 2016 年 1-6 月 2015 年 返点金额（万元） 8,256.05 21,826.83 消耗总额（万元） 118,958.81 206,679.17 83 占比 6.94% 10.56% 由于数据营销及移动营销业务的毛利来自于上游媒体给予紫博蓝与紫博蓝 给予下游客户的返点之间的差额，2015 年及 2016 年 1-6 月，上游媒体给予紫 博蓝的返点比例从 14.20%增长至 16.19%；而紫博蓝给予下游客户的返点则从 10.56%调减至 6.94%，上述两种因素的叠加，使得数据营销、移动营销 2016 年 1-6 月比上年的毛利由较大幅度的提高；进而使得紫博蓝综合毛利率有所提 高，但技术服务毛利率有较大幅度的下降，主要原因如下： 紫博蓝自 2016 年开始对技术服务业务进行调整，暂停了毛利率较高的 DSP 项目，这就使得紫博蓝 2016 年 1-6 月技术服务毛利率大幅下降。 综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝毛利率处于同行业偏低水平， 其实际经营情况与波动原因比较匹配，毛利率及净利率的波动趋势与同行业基本 一致，毛利率水平比较合理。 问题 5、中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《 上市公司发行股份 购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中 在认定是否构成《上市 公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否 变更时剔除计算，如果比照这一要求，华创易盛通过配套融资提升持股比例， 是否无法用于实际控制人控制比例的计算中，请项目组对实际控制人的认定进 行核查。 回复： 中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《 上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》有关上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人拟认购募集配套资金的规定如下： “《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定：‘上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金’。上市公司发行股份购买资产同时募 集配套资金的，有哪些注意事项？ …… 84 2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或 取得标的资产权益巩固控制权的，有何监管要求？ 答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易 情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金 的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。” 根据对证监会上述规定的研究，项目组理解剔除计算的是交易前上市公司控 股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金所获取的股份。另外， 经查阅 A 股市场的相关案例，目前尚未发现剔除交易后上市公司控股股东、实 际控制人及其一致行动人认购募集配套资金所获取股份的案例。 根据上述《 上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与 解答》规定，剔除华创易盛认购本次配套募集资金所对应的股份之后，则重组后 何全波及何建东父子持有公司股份比例为 26.30%，网罗天下及其一致行动人合 计持有公司 21.35%股份；华创易盛持有公司 8.77%股份；何全波及何建东父子 仍为公司控股股东和实际控制人，公司的控股股东及实际控制权均未发生变更。 因此，公司本次重大资产交易不符合《重组办法》第十三条所规定的情形，本次 交易不构成重组上市。 问题 6、标的公司经营状况和财务状态的稳健性和可持续性，项目组做过的 核查，是否有相应的风险提示。 一、紫博蓝报告期经营情况 （一）紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势 紫博蓝最近三年经营业绩情况及变化趋势如下： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 227,691.61 95.35% 116,558.26 160.11% 44,811.49 营业利润 9,098.61 108.30% 4,368.05 143.75% 1,792.01 净利润 6,672.06 94.89% 3,423.56 147.71% 1,382.07 85 注：因本次重组报告期为 2014 年、2015 年，2013 年度数据不在报告期内 且已经审计，对于报告期内同一控制下收购紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 事项， 未对 2013 年度数据进行追溯调整，由于紫博蓝 WFOE 及蓝坤 WFOE 未实际开 展经营业务对 2013 年度数据影响较小，对营业利润、净利润影响金额为-4.45 万元。 由上表可以看出，紫博蓝最近三年经营业绩呈大幅增长趋势。 （二）结合上述情况及同行业可比公司经营业绩变化趋势，补充披露紫博 蓝业绩变化较大的原因及合理性 同行业可比公司经营业绩及变化趋势如下： 省广股份最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 962,863.67 51.93% 633,758.76 13.36% 559,089.73 营业利润 81,655.90 29.38% 63,111.75 37.36% 45,946.82 净利润 60,648.44 24.47% 48,727.07 40.67% 34,638.20 华谊嘉信最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 325,005.63 108.36% 155,983.93 -11.13% 175,524.11 营业利润 18,216.90 119.42% 8,302.42 -6.06% 8,837.77 净利润 12,540.42 79.76% 6,976.17 -6.12% 7,430.58 蓝色光标最近三年经营业绩情况： 单位：万元 项目 2015 年度 变动比例 2014 年度 变动比例 2013 年度 营业收入 834,726.90 39.61% 597,908.82 66.83% 358,399.81 营业利润 -45,803.60 -150.25% 91,148.51 65.89% 54,946.71 净利润 7,751.93 -89.55% 74,211.50 53.90% 48,222.10 86 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出， 2015 年度 较 2014 年度呈快速增长趋势，紫博蓝经营业绩增长情况处于同行业中等以上水 平，主要原因如下： 1、近年来，数据营销行业的市场规模呈现阶梯式增长，越来越多的广告主 将营销重点从传统媒体转移到数据媒体上，带动了紫博蓝业务的迅速增长。 2、为了满足客户多样化的营销需求，紫博蓝积极扩大全案、DSP 等精准营 销服务，在技术上针对关键字优化分析、客户精准定位、流量监测、投放效果监 控、竞争对手行为分析等数据营销工具加大技术投入，由于较好的投放效果使得 客户取得了良好的回报，大量客户增加了年投放量，2014 年、2015 年前五大客 户收入分别为 52,368.20 万元、74,355.93 万元，同比增长 41.98%，整体客户 平均投放金额从 2014 年的 97.78 万元增长到 2015 年 123.42 万元； 3、紫博蓝在继续保持百度、腾讯、谷歌等业务稳定增长的基础上，加大了 在搜狗以及包括百度手机助手、神马在内的移动端媒体上的拓展力度，针对投放 额度较大的客户进行了一对一的市场攻关，并取得了显著的效果，使公司的存量 客户从 2014 年的 1192 家增长到 2015 年的 1859 家，同比增长达 55.96%；其 中投放额度在 500 万元以上的大额客户从 2014 年的 37 家增加到 2015 年的 64 家，同比增长 72.97%。 通过上述同行业可比公司最近三年经营业绩变动情况可以看出，行业经营业 绩 2014 年较 2013 年变动较为平稳，紫博蓝经营业绩 2014 年较 2013 年仍呈大 幅增长趋势，主要由于 2014 年度之前，紫博蓝主要的合作媒体为谷歌，谷哥对 应的客户年投放量相对较小，自 2014 年度起紫博蓝开始将主要合作媒体转向百 度，百度代理客户主要为大客户，客户年投放量较大，这就使得紫博蓝 2014 年 度业绩迅速增长。 综上，通过与同行业毛利率进行对比，紫博蓝最近三年经营业绩变化处于同 行业中等偏上水平，变动较为合理，经营情况良好。 二、截至目前经营情况及紫博蓝未来经营情况预测合理性 （一）截至目前的经营数据及业务拓展情况 87 1、业务拓展情况 紫博蓝不断加大业务的拓展力度，取得了较好的成效，报告期内业务幅度增 长；其中 2014 年 1,000 万元以上的服务客户 12 个，合同金额 70,415.00 万元； 2015 年 1,000 万元以上的服务客户共计 30 个，比上年增加 18 个，合同金额 132,615.20 万元；2016 年 1-6 月 1,000 万元以上服务客户共计 45 个，比上年 增加 15 家，合同合计金额 238,239.45 万元。 2、客户粘性 紫博蓝凭借其专业的服务及良好的市场口碑，已积累了众多优质的客户资 源，如 58 同城、赶集网、链家、广州创思等知名公司。公司与上述客户保持了 良好的合作关系，客户关系稳定，合同执行情况良好。据统计，2016 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日，紫博蓝签订了千万级以上合同 45 份，其中 15 份为 老客户续签，充分体现了客户对紫博蓝的忠诚度，具备良好的客户粘性。 3、截至目前紫博蓝经营业绩情况良好 紫博蓝 2016 年 1-10 月未经审计合并利润表及 2015 年同期利润表如下： 单位：万元 项目 2016 年 1-10 月 2015 年 1-10 月 一、营业收入 264,479.00 158,113.73 减：营业成本 236,802.82 146,775.75 营业税金及附加 269.22 116.19 销售费用 8,031.95 2,412.76 管理费用 4,994.27 1,231.32 财务费用 319.80 176.54 资产减值损失 130.94 191.30 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - - 投资收益（损失以“-”号填列） - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 加：营业外收入 - - 减：营业外支出 - - 88 其中：非流动资产处置损失 - - 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 13,930.00 7,209.86 减：所得税费用 3,482.50 1,802.46 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 10,447.50 5,407.39 由 2016 年 1-10 月未经审计数据可知，紫博蓝 2016 年 1-10 月净利润为 10,447.50 万元，与 2016 年全年预测情况基本吻合，已完成 2016 年业绩承诺 1.3 亿的 80.37%；截至 2016 年 10 月 30 日，紫博蓝正在执行的预计能在 2016 年度确认收入合同金额合计 105,109.57 万元，加上 2016 年 1-10 月已完成收入 264,479.00 万元，合计合同收入为 369,588.57 万元，与 2016 年全年预测收入 390,366.30 万元比较，覆盖率达到 94.68%。因此，2016 年完成预测数的可能 性较大。 综上所述，紫博蓝 2016 年业绩预测具有可实现性。 （二）行业发展趋势及市场竞争状况 1、行业发展趋势 互联网营销是伴随着互联网的诞生而出现并不断发展的，目前互联网营销行 业规模较大且仍在快速发展中。互联网营销形式新颖、内容丰富、效果精准、覆 盖面广、成本较大，具有很多传统营销方式难以比拟的优势，正在不断地替代一 些传统广告营销手段，发展前景十分广阔。 根据艾瑞咨询最新发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，中 国网络广告市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，较去年增速有所放缓， 但仍保持高位。随着网络广告市场发展不断成熟，未来几年的增速将趋于平稳， 预计至 2018 年整体规模有望突破 4,000 亿元。 89 2、中国搜索广告市场规模 搜索广告收入包括关键词广告及联盟广告收入，是搜索引擎企业的核心广告 收入。2015 年中国搜索广告收入规模达到 682.6 亿元，同比增长 32.2%。2016 年中国搜索广告收入规模预计将超 900 亿元，同比增长预计将超 35%。预计到 2018 年，市场规模将超 1,300 亿元。 2015 年中国搜索广告业务收入市场份额中，百度搜索广告业务收入占比 80.8%；谷歌中国搜索广告收入占比 9.2%；奇虎 360 搜索广告收入占比 4.9%； 搜狗搜索广告收入占比 4.0%，其它搜索广告收入占比 1.1%。 3、市场竞争状况 紫博蓝已形成较强的行业竞争地位。经过多年的快速发展，紫博蓝已经与主 要媒体建立了稳固的渠道合作关系，紫博蓝目前为百度五星代理商，同时紫博蓝 与搜狗、神马搜索等均建立了稳定的业务合作关系，紫博蓝是国内领先的互联网 数字营销服务商。凭借强大的技术研发、运营整合实力和高效的营销能力，紫博 蓝致力于为客户提供基于搜索引擎平台的一揽子整合营销服务解决方案，同时紫 博蓝顺应互联网广告行业从 PC 端向移动端发展的趋势，积极布局移动互联网广 90 告业务，形成了数据营销业务、移动营销广告业务以及相关的增值技术服务协调 发展的模式。 紫博蓝在行业内经过多年的深耕细作和不断创新，积累了较为丰富的广告投 放经验，增强了数据收集、整合、应用和优化能力，形成了强大的技术研发实力， 为客户提供了优质的服务，并在业内形成了良好的口碑和企业形象，树立了较强 的品牌影响力，得到了客户及媒体的广泛认可。目前，紫博蓝已树立了其在 SEM 领域的品牌知名度、市场影响力和综合竞争实力，竞争优势明显。 4、紫博蓝具有较强的市场竞争实力 紫博蓝核心竞争力如下： （1）媒体合作优势 紫博蓝是互联网数据营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良 好的合作关系。百度是中国市场占有率最大的搜索引擎媒体，百度根据代理商的 专业团队、创新案例、服务能力等因素，对其代理商进行等级分类，从一星级到 五星级从低到高逐级分类，其中五星级是最高荣誉等级，紫博蓝连续多年是百度 认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索、今日头条、谷歌等媒体建立了稳定的 业务合作关系，媒体覆盖面较广；紫博蓝不断加强媒体资源的整合，并开发了众 多 SEM 管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技 术合作伙伴。 根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联 网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成了稳定的业务合作关系， 促进紫博蓝移动互联网广告业务的快速增长。 （2）客户优势 紫博蓝致力于为广告主提供最佳的数据营销整合方案，在电商、旅游、教育、 社交、金融、手游等领域积累了大量的优质客户，包括：58 同城网、赶集网、 链家网、齐家网、广州创思、9377、蓝港在线、途牛网、优酷网、蘑菇街、中 信银行、光大银行、一号店、汇仁药业、葵花药业、健客网、学而思、尚德教育、 91 澳际留学、优信二手车、瓜子二手车等，其中千万级以上大客户有 45 家，紫博 蓝将继续强化营销手段，优质客户资源还将持续增长。 优质稳定的客户资源保证了紫博蓝在主流媒体上持续稳定的广告代理投放， 从而能够保障获得主流媒体的优质资源，形成媒体和客户的良性循环，同时也为 开拓新客户提供有力的支持。 （3）技术研发优势 紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团 队，专门配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常 情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑；同时配备了资深的广告 投放优化团队和创意设计团队，共同为广告投放参数（搜索关键词出价或广告点 击出价、投放的频率、广告内容设计等）进行调整和优化，以提升广告的投放效 果满足广告主的 ROI 需求。 为保持良好的市场竞争力，紫博蓝自主研发了紫数平台、紫藤 SSP 系统、 博道 TOP 系统、蓝魔方系统、蓝菓系统等，并不断优化其功能，为客户持续提 供优质服务。 另外，紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型 和参数提供了技术和数据支持，使得紫博蓝能够在竞争中处于优势地位。 （4）数据优势 随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要 素之一。紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析， 已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力 是为客户提供数据营销服务的基础，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公 司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。 （5）整合营销服务能力优势 92 紫博蓝能够提供覆盖移动端和 PC 端的数据营销业务，能够为广告主提供多 种营销解决方案。根据广告主的需求并分析广告属性，能够建议广告主采用多种 投放渠道的组合营销方案，以确保综合营销效果。 （6）较强的资金实力 近年来，紫博蓝业务发展稳健，具有较强的盈利能力和资金实力，截至 2016 年 6 月 30 日，紫博蓝实现营业收入 130,349.60 万元，账面货币资金 4,832.61 万元。 （三）主要供应商百度的增长将带动紫博蓝的业绩增长 1、百度每年保持较高的增长率 百度 2013-2015 年的营业收入依次为 3,194,392 万元、4,905,232 万元、 6,638,173 万元，增长率分别为 43%、54%、35%。其中：2015 年网络营销营 收为人民币 640.37 亿元，比 2014 年增长 32.0%，2014 年网络营销营收为人民 币 484.95 亿元，比 2013 年增长 52.5%，2013 年网络营销营收为人民币 318.02 亿元，比 2012 年增长 43.0%。根据 Wind 资讯，研究机构一致预测数据，百度 未来几年盈利预测情况如下： 关键指标 2013A 2014A 2015A 2016E 2017E 营业收入(百万) 31,943.92 49,052.32 66,381.73 81,495.00 103,606.00 增长率(%) 43.21 53.56 35.33 22.77 27.13 综上，考虑到百度目前的市场地位和行业发展情况，预计百度未来仍将保持 一定增长，紫博蓝作为百度重要的代理商，百度的增长将会拉动紫博蓝的增长。 2、紫博蓝占百度的业务份额还有较大增长空间 紫博蓝 2013-2015 年占百度网络营销业务的份额数据如下： 单位：亿元 2013 年 2014 年 2015 年 百度 318.02 484.95 640.37 紫博蓝 4.48 11.66 22.77 占比 1.41% 2.40% 3.56% 93 由上表中数据分析可知，2013 年-2015 年紫博蓝占百度份额依次为 1.41%、 2.40%、3.56%，份额呈上升趋势。未来几年随着紫博蓝自身竞争力的不断增强， 管理层预计占百度的业务份额会稳步提高。 3、其他媒体供应商业务的增加 目前百度为紫博蓝主要的供应商，未来随着紫博蓝业务规模的扩大及行业竞 争力的增强，企业预计会增加其他媒体供应商，这也是紫博蓝未来业务的一个增 长点。 三、互联网广告代理模式情况及相应的风险提示 （一）互联网广告代理商业模式 紫博蓝从事互联网广告代理业务，主要以搜索引擎广告为主。搜索引擎广告 的产业链包括广告主、搜索引擎营销服务商、搜索引擎（广告媒体）、互联网用 户（目标受众）等四大主体，其产业链的经营模式及流程如下： 提供 SEM 服务 广告主 SEM 营销服务商 支付广告推广费用 转 接 点 转 提 销 销 购 关 换 ， 击 换 供 售 售 买 键 为 广 为 服 商 返 流 字 销 务 品 点 量 竞 销 告 售 ， 价 售 链 ， 呈现广告 互联网用户 搜索引擎 搜索关键字 1、搜索引擎营销服务商通过业务洽谈、招投标等方式并签订业务代理合同 与广告主建立广告代理关系，广告主授权搜索引擎营销服务商依据代理合同的约 定代理其在搜索引擎媒体平台购买关键字、投放广告。 2、搜索引擎营销服务商针对广告主的产品、品牌、服务等进行市场受众行 为及心理分析，制定一整套完整的营销策略与计划，与广告主共同制定或者在授 94 权范围内制定媒体采购计划，确定媒体投放平台及广告位、广告时间、展示频率 等。搜索引擎营销服务商还负责关键字的制定及优化，在搜索引擎平台开立账户 的日常维护管理、数据收集、效果分析。 3、搜索引擎根据广告主购买的关键字，向搜索该关键字的互联网用户呈现 广告内容、并根据互联网用户的点击次数收取费用。 4、搜索引擎营销服务商根据向广告主提供的相关服务收取相应的费用，并 根据其代理广告主在搜索引擎投放的广告量获取搜索媒体的销售返点。 （二）互联网广告代理模式特点及风险提示 互联网广告代理商需要向上游媒体购买流量，向下游收取广告费，并以收取 推广服务费的形式谋取收益。由于上游媒体比如百度在市场中居于主导、强势的 地位，对上游媒体存在依赖的情况；同时，市场较为激烈，对下游客户收费率又 较低，导致上下两端均受到制约，行业整体利润率不高。针对该等情况，已在交 易报告书重大风险提示中提示了标的资产承诺业绩无法实现的风险、业绩承诺补 偿不足的风险、市场竞争风险、互联网营销服务采购政策变化的风险、对百度依 赖的风险、与搜索引擎媒体持续合作的风险等。 2、新时代证券内核意见 本独立财务顾问内核委员会于 2016 年 12 月 22 日召开了集体审议会议， 参会人员包括：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青等 7 位。 本独立财务顾问内核委员会根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 和《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下内容进行了认真的评审并发表意见：项目组已按 照《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法律、法规和规范性文 件规定的实质性条件进行了全面复核。根据项目组的复核结果，内核委员会认为 本次重组仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件，同意新时代证 券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。 95 （二）新时代证券合规风控部门审核情况及结论性意见 本独立财务顾问合规风控部门相关成员在仔细审阅了申科股份本次重大资 产重组项目复核申请的相关材料的基础上，于 2016 年 12 月 27 日召开了集 体审议会议，参会人员包括：陈庆（法律事务部负责人）、曾新（合规管理部合 规管理岗）、屈娜（合规管理部合规管理岗）、叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、 闫震强（合规管理部合规管理岗）等共 5 位。根据中国证监会《上市公司重大资 产重组管理办法》和《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的有关规定，就以下方面的内容进行了认真的评 审并发表意见：本次申科股份重大资产重组项目复核申请事项符合《发行监管问 答— 首次公开发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规 定程序，该项目仍符合相关法律法规、规范性文件规定的发行条件，同意新时代 证券继续担任上市公司本次重组的独立财务顾问。 （三）结论性意见 综上所述，本次重组的独立财务顾问新时代证券认为： 本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，按相关法 律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要 披露。本次交易已经上市 公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十三次会议、2016 年第二次 临时股东大会审议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十一次会议 审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见。本次交易的标的资产，已 经过具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估。本次交易 标的资产的价格是以评估值为参考经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允。 本次交易有利于增强公司的核心竞争力，有利于提高公司的盈利能力与可持续发 展能力。本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，上市公司已经作了充分详实的披露，有助于全体股东和投资 者对本次交易的客观评判。 新时代证券已按照《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》第三条的相关规定，对本次重组是否符合相关法 律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行了全面复核。 96 经复核，截至本复核报告出具日，申科股份本次重组仍然符合相关法律、法 规和规范性文件规定的实质性条件。因此，新时代证券同意继续担任申科股份本 次重组项目的独立财务顾问。 97 第二节 其他重大事项 一、资金占用和关联担保 截至本复核报告出具日，上市公司及标的公司不存在除申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“第十四 节其他重要事项”之“一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形”中披露外的资金占用和关联担保。 二、连续停牌前公司股票价格的波动情况 根据《 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%的，上市公司 在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲 属等不存在内幕交易行为。” 因筹划重大事项，经公司申请上市公司股票自 2015 年 10 月 8 日开市起停 牌。停牌之前最后一个交易日（2015 年 9 月 30 日）公司股票收盘价为每股 18.88 元，停牌前第 21 个交易日（2015 年 8 月 31 日）公司股票收盘价为每股 18.07 元，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 4.48%。同期深证成分指数 （代码：399001.SZ）的累计涨幅为-5.32%，同期中小板指数（代码：399101） 的累计涨幅为-4.27%，同期机械设备板块指数（882212.WI）累计涨幅为-8.30%。 据此在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信 息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《 规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标 准。 三、对相关主体买卖公司股票情况的自查 截至本复核报告出具日，上市公司对相关主体买卖公司股票的自查情况如 下： 98 上市公司自 2015 年 10 月 8 日确认筹划重大事项并停牌后，立即进行内幕 信息知情人登记及自查工作，并及时向深交易所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为本次交易停牌前 6 个月至继续推进本次重大资产重组董事 会决议公告日。本次自查的范围包括：上市公司和控股股东及其董事、监事和高 级管理人员，交易对方及其董事、监事和高级管理人员，交易标的及其董事、监 事和高级管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信 息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属。 根据各方的自查报告及登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变 更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在 2015 年 4 月 7 日至 2016 年 9 月 7 日期间，查询主体在自查期间买卖申科股份股票的情形如下： （一）上市公司控股股东、实际控制人何全波、何建东 何全波、何建东，为上市公司控股股东、实际控制人，曾分别于 2016 年 3 月 11 日卖出申科股份股票，具体情况如下： 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 通股 变更摘要 号 结余股数 1 何全波 002633 申科股份 -14,062,489 2016/03/11 0 卖出 无限售流 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 通股 变更摘要 号 结余股数 1 何建东 002633 申科股份 -6,581,261 2016/03/11 0 卖出 以上交易背景及详情见本报告书“第二节上市公司基本情况”之“二、历史沿革 及股本变动情况”及“七、华创易盛 2016 年受让上市公司股权情况”。 就上述买卖申科股份股票相关情况，何全波出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产管理中心（有限合伙）协议转让股票，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，何建东出具书面承诺如下： 99 “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在停牌期间向北京 华创易盛资产管理中心（有限合伙）协议转让股票，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。” （二）交易对方高巍 高巍，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东，曾于 2016 年 5 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 高巍 002633 申科股份 9,000 2016/05/10 9,000 买入 2 高巍 002633 申科股份 3,900 2016/06/06 12,900 买入 3 高巍 002633 申科股份 8,000 2016/07/01 20,900 买入 4 高巍 002633 申科股份 5,000 2016/07/13 25,900 买入 5 高巍 002633 申科股份 -8,300 2016/07/13 17,600 卖出 6 高巍 002633 申科股份 -17,600 2016/08/09 0 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，高巍出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 决策，不存在任何利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （三）交易对方高绪坤亲属 段慧艳，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司股东高绪坤的配偶，曾于 2016 年 8 月 10 日至 2016 年 9 月 2 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 段慧艳 002633 申科股份 10,000 2016/08/10 10,000 买入 2 段慧艳 002633 申科股份 -10,000 2016/09/02 0 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，段慧艳出具书面承诺如下： 100 “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，高绪坤出具书面承诺如下： “本人在参与本次交易过程中，未向包括本人亲属在内的任何人透露 本 次交易的内幕信息或提出买卖申科股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出 的投资决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次 交易内幕信息进行股票交易的情形。 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （四）上市公司独立董事蔡乐华亲属 蔡人宁，为申科股份独立董事蔡乐华的父亲，曾于 2015 年 9 月 10 日至 2015 年 9 月 25 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 蔡人宁 002633 申科股份 300 2015/09/10 300 买入 2 蔡人宁 002633 申科股份 -300 2015/09/25 0 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡人宁出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 101 决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，蔡乐华出具书面承诺如下： “本人亲属买卖申科股份股票期间，本人尚未担任申科股份独立董事，本人 当时未知悉或探知任何 本次交易的内幕消息，也未接受任何 买卖申科股 份股票的建议，也未向蔡人宁等其他任何人提出买卖申科股份股票的任何建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出 的投资决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次 交易内幕信息进行股票交易的情形。 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。” （五）审计机构经办人鲍婕 鲍婕，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员，曾于 2016 年 7 月 21 日买卖申科股份股票。具体买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 鲍婕 002633 申科股份 400 2016/07/21 400 买入 就上述买卖申科股份股票相关情况，鲍婕出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。 102 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 400 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” （六）审计机构经办人买馨仪亲属 买文通，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的父亲，曾于 2016 年 6 月 30 日至 2016 年 8 月 30 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如 下： 序 变更股 姓名 证券代码 证券简称 变更日期 结余股数 变更摘要 号 数 1 买文通 002633 申科股份 500 2016/06/30 500 买入 2 买文通 002633 申科股份 300 2016/07/11 800 买入 3 买文通 002633 申科股份 200 2016/08/30 1,000 买入 洪欣，为申科股份重大资产重组审计机构项目组成员买馨仪的母亲，曾于 2016 年 7 月 6 日至 2016 年 8 月 10 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况如下： 序 变更股 姓名 证券代码 证券简称 变更日期 结余股数 变更摘要 号 数 1 洪欣 002633 申科股份 500 2016/07/06 500 买入 2 洪欣 002633 申科股份 4,000 2016/07/21 4,500 买入 3 洪欣 002633 申科股份 500 2016/08/10 5,000 买入 就上述买卖申科股份股票相关情况，买文通出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股 103 份 1,000 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，洪欣出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人目前仍合计持有的申科股 份 5,000 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科 股份所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，买馨仪出具书面承诺如下： “本人在参与本次交易审计过程中，未知悉或探知任何有关本次交易的内幕 信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何 买卖申科股份股票的建 议，也未向包括本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科 股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出 的投资决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次 交易内幕信息进行股票交易的情形。 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有。本人 父亲和母亲目前仍合计持有的申科股份 6,000 股股票将遵循相关规则及本承诺 函的规定卖出并将所获收益交归申科股份所有。” 104 （七）标的公司子公司财务总监范利剑亲属 周颖，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的财务总监范利剑的 配偶，曾于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 9 月 7 日间买卖申科股份股票。具体 买卖情况如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 周颖 002633 申科股份 500 2016/04/26 500 买入 2 周颖 002633 申科股份 -500 2016/04/29 0 卖出 3 周颖 002633 申科股份 100 2016/09/07 100 买入 就上述买卖申科股份股票相关情况，周颖出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 就上述买卖申科股份股票相关情况，范利剑出具书面承诺如下： “在申科股份本次交易过程中，本人未知悉或探知任何有关本次交易的内幕 信息，也未从任何人了解相关内幕信息或接受任何 买卖申科股份股票的建 议，也未向包括本人亲属在内的任何人透露本次交易的内幕信息或提出买卖申科 股份股票的建议。 本人亲属股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人亲属在未获知本 次交易有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出 的投资决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次 交易内幕信息进行股票交易的情形。 105 本人及本人亲属承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之 日，不再买卖申科股份股票，本人及本人亲属自本次交易定价基准日前六个月至 本次发行完成后六个月内买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人 亲属目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出 并将所获收益交归申科股份所有。” （八）标的公司子公司法定代表人杨海洋 杨海洋，为紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司子公司的法定代表人，曾 于 2016 年 4 月 26 日至 2016 年 8 月 9 日间买卖申科股份股票。具体买卖情况 如下： 序 姓名 证券代码 证券简称 变更股数 变更日期 结余股数 变更摘要 号 1 杨海洋 002633 申科股份 1,100 2016/04/26 1,100 买入 2 杨海洋 002633 申科股份 -1,100 2016/05/03 0 卖出 3 杨海洋 002633 申科股份 4,400 2016/05/09 4,400 买入 4 杨海洋 002633 申科股份 700 2016/06/22 5,100 买入 5 杨海洋 002633 申科股份 -5,000 2016/08/09 100 卖出 就上述买卖申科股份股票相关情况，杨海洋出具书面承诺如下： “本人股票账户存在的买卖申科股份股票的行为，是本人在未获知本次交易 有关信息及其他内幕信息的情况下，基于市场信息和个人独立判断所做出的投资 决策，也未接受任何 买卖申科股份股票的建议，不存在任何利用本次交易内 幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺，自本声明出具之日至申科股份本次交易实施完成之日，不再买卖 申科股份股票，本人自本次交易定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内 买卖申科股份股票的收益将全部归申科股份所有，本人目前仍持有的申科股份 100 股股票将遵循相关规则及本承诺函的规定卖出并将所获收益交归申科股份 所有。” 除上述情形外，本次交易的相关当事人、专业机构、经办人员及其直系亲属 在本次核查期间无交易申科股份流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议 他人买卖申科股份股票或操纵申科股份股票等禁止交易的行为。 106 四、公司最近 12 个月发生的收购、出售、置换资产情 况 2015 年 9 月 21 日，申科股份与浙江申科投资发展有限公司签订了《 上海申科滑动轴承有限公司股权转让协议》，同意将申科股份持有的上海申科滑 动轴承有限公司 100%股权以 12,915.13 万元的价格转让给申科投资。 2015 年 9 月 21 日申科股份召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关 于转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 10 月 9 日，申科股份召开 2015 年第五次临时股东大会审议批准了 《 转让全资子公司股权的议案》。 2015 年 11 月 6 日完成了转让上海申科滑动轴承有限公司的股权交割和工 商变更手续。 上述出售资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容 与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的规定： 上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易 行为，无需纳入累计计算的范围，但本办法第十三条规定情形除外。交易标的的 资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 所以截至本复核报告出具日，除上述交易外，公司本次重大资产重组前 12 个月未发生其他重大资产交易。 五、拟购买资产涉及的相关诉讼、仲裁情况 经查阅标的企业的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与 保证、交易相关的协议等资料，确认：截至本复核报告出具日，交易对方持有的 标的企业股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形， 107 且不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他 情况。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 申科股份十分重视对中小投资者的权益保护，根据中国证监会相关规定，通 过多种渠道听取中小投资者意见，股东大会设置网络投票机制，为中小投资者参 与决策提供便利。并且将本次重组相关信息及时进行公开披露，保护中小投资者 及时获得决策有利信息。 七、本次重组独立财务顾问新时代证券被立案调查的情 况 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 调查，本次立案涉及新时代证券保荐的怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“登 云股份”）首次公开发行股票并上市项目。 2016 年 12 月 9 日，中国证监会发布了《发行监管问答— 首次公开发 行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》，其中第三条明确规定“发 行人的保荐机构因保荐相关业务（首发、再融资、并购重组）涉嫌违法违规被行 政机关调查，尚未结案的，保荐机构应当对其推荐的所有在审发行申请项目进行 全面复核，重新履行保荐机构内核程序和合规程序，最终出具复核报告，确定相 关项目是否仍符合发行条件，是否仍拟推荐。保荐机构内核负责人、合规总监和 公司法定代表人应当在复核报告上签字确认。复核报告应当将内核小组会议纪 要、合规部门会议纪要作为附件，一并报送。经复核，拟继续推荐的，可同时申 请恢复审查；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。对于被调查或 侦查事项涉及的保荐代表人签字的其他保荐项目，保荐机构除按上述要求进行复 核外，还应当更换相应保荐代表人后，方可申请恢复审查。对于已过发审会的项 目，保荐机构因涉嫌违法违规被行政机关调查，尚未结案的，相关保荐机构也应 108 当按照上述复核要求完成复核工作。经复核，拟继续推荐的，可继续依法履行后 续核准发行程序；经复核，不拟继续推荐的，应当同时申请终止审查。” 中国证监会同日公告的新闻发布会纪要中明确保荐机构从事上市公司再融 资业务和并购重组财务顾问业务，比照上述规定处理。 截至本复核报告出具日，新时代证券已按照《发行监管问答— 首次公开 发行股票中止审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》的规定，对本次交易是 否仍符合相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全面复核，经内核 小组和合规部门审议后，同意继续担任申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。本项目签字人 员不涉及登云股份首次公开发行并上市项目的签字保荐代表人。 八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关 本次交易的所有信息 公司严格按照有关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信 息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判 断的有关本次交易 。 109 第三节 附件 1、新时代证券股份有限公司投资银行总部 申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之 内核委员会会议纪要 2、新时代证券股份有限公司 申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之合规会议纪要 110 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司 申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目之独立财务顾问复 核报告》之签章页） 财务顾问协办人：_______________ 王 崇 财务顾问主办人：_______________ _______________ 刘小牛 过 震 内核负责人：_______________ 邓 翚 投资银行业务负责人暨 投资银行业务部门负责人：_______________ 万 勇 合规总监：_______________ 周光平 法定代表人（或授权代表）：_______________ 周光平 新时代证券股份有限公司 年 月 日 111 新时代证券股份有限公司投资银行总部 申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目 履行复核事项之内核委员会会议纪要 内核会议召开时间：2016 年 12 月 22 日下午 14:30-15:40 内核会议召开地点：新时代证券股份有限公司 1525 会议室 内核会议召开主题： 申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之内核 内核会议主持人：邓翚 内核会议参会委员：邓翚、张丽娜、何素清、刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青共 7 位，其中邓翚、刘书锦、倪晋武委员以电话方式参加会议 内核会议其他参会人员： 项目组成员：过震（财务顾问主办人）、刘小牛（财务顾问主办人）、王崇、 陈大伟 一级复核人：陈大伟（代过震） 二级复核人：过震 三级复核人：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷 内核会议记录人：禹婷婷 内核会议议程： （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次内核会议内核委员应到 7 人， 实到 7 人。 （二）主持人简要介绍本次内核会议召开背景： 新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政许可申请受理通知书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。 112 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》。目前已提交两次反馈意见回复。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号）。因新时代证券涉嫌证券违法违规， 中国证监会根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对新时代证券立案 调查。立案调查涉及本保荐机构保荐的登云股份首次公开发行股票并上市项目。 根据中国证监会《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次申科项目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公 司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全 面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。 （三）应主持人要求，项目负责人按照内核要求介绍本项目相关情况。 （四）应主持人要求，一级复核人向内核委员介绍项目有关一级复核情况， 二级复核人向内核委员介绍项目有关二级复核情况，三级复核人向内核委员介绍 项目有关三级复核情况。 （五）主持人组织内核委员就相关问题质询项目组成员： 1、张丽娜委员提出的主要问题： 本次方案现金支付比例较之前方案增加了一倍多，请项目组说明现金支付比 例提高的具体原因。 2、倪晋武委员提出的主要问题： （1）一般来说，现金支付比例高比较不利于后期业绩承诺履行。本次方案 现金支付比例由此前的 12.57%提高到 36.85%，请补充说明提高现金支付比例 的原因，其余股份支付部分是否足以确保不出现业绩承诺落空的情形。 （2）收购标的评估基准日 2015 年 12 月 31 日之后一个月又引进惠为嘉业 投资 2 亿元，请补充说明引进该投资的原因，资金用途和进展，对标的资产财务 状况的影响，惠为嘉业入股标的公司的价格与本次交易价、评估价等的差异情况。 （3） 实际控制人认定 113 材料称：“根据华创易盛的合伙协议及华创融金公司章程的约定，华创融金 为华创易盛的执行事务合伙人，负责华创易盛的日常运营，其他有限合伙人不执 行合伙事务，华创易盛的重大投资项目由投资决策委员会审议，钟声担任主任， 投资决策委员会成员均由华创融金委派和任免，同时钟声作为投资决策委员会主 任对审议事项具有一票否决权；钟声持有华创融金 80.20%股权并担任华创融金 的执行董事兼经理。因此，钟声为华创易盛的实际控制人。因此，钟声为华创易 盛的实际控制人。” 但根据摘要的华创易盛的合伙协议及其补充协议的约定，华创易盛合伙协议 主要内容、华创易盛重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序、相关方权 利义务关系表明： 华创易盛存续期为十年，执行事务合伙人对外代表企业，全体合伙人委托合 伙人华创融金作为执行事务合伙人（并未明确规定五年或者十年），委派钟声执 行合伙事务，执行事务合伙人负责企业日常运营，其他合伙人不再执行合伙事务。 不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙事务 的情况，并依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙 企业的经营状况和财务状况（存在五年内变动的可能）。 未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上 设定质押、担保及其他第三方权益。合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机 构以及就普通合伙人有权独立决定的事项需要修改合伙协议的，由普通合伙人决 定，有限合伙人必须无条件，有限合伙人必须无条件按照普通合伙人的指示签署 /提交相关文件并积极配合本利工商变更登记手续，因合伙协议明确规定由普通 合伙人决定的事项以外的事项修改合伙协议应经全体合伙人一致同意。（也是对 执行合伙人的约束） 未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得以其对本合伙企业出资份额上 设定质押、担保及其他第三方权益。（但并未规定不得选择其他执行合伙人） 投资决策委员会是有限合伙投资项目决策机构，由 5 名投资决策委员组成， 主任由钟声担任，上述投资决策委员会成员均由执行事务合伙人华创融金委派和 任免；合伙企业重大投资项目须提交投资决策委员会审议并获得过半数委员投票 通过，主任对项目及决策具有一票否决权（仅是项目决策）。投资决策委员会的 114 工作内容主要包括审议合伙企业投资政策和管理制度、审议项目投资方案和投资 退出方案、决定对所投资的公司行使股东权利等。 3、刘书锦委员提出的主要问题： 实际控制人的认定，目前的支持依据 存在瑕疵，请项目组继续核查该事项。 4、何素清委员提出的主要问题：（1）有限合伙企业实际控制人的认定； （2）中国证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的《 上市公司发行股份购买资产 同时募集配套资金的相关问题与解答》中 在认定是否构成《上市公司重大资 产重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其 一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计 算，如果比照这一要求，华创易盛通过配套融资提升持股比例，是否无法用于实 际控制人控制比例的计算中，请项目组对实际控制人的认定进行核查。 5、韩琳委员提出的主要问题：标的公司毛利率水平，2014 和 2015 年 8.05%、 7.46%，2016 年毛利率为 11.25%，各年度毛利率水平变化较大，请项目组说明 标的公司毛利率变动的合理性及与同行业相比，标的公司毛利率偏低的原因。 6、杨青委员提出的主要问题：请项目组梳理实际控制人的认定情况，细化 保证后续实际控制人控制权的相关措施。 7、邓翚委员提出的主要问题：（1）实际控制人认定的依据及加强依据的 措施；（2）标的公司经营状况和财务状态的稳健性和可持续性，项目组做过的 核查，是否有相应的风险提示。 项目组成员当场进行了简要的回复。 （六）主持人总结内核意见，要求三级复核人根据委员意见形成本次内核会 议的四级复核意见，并要求项目组在内核会议后提交四级复核意见书面回复。 （七）主持人根据会议的具体情况决定后表决。 内核会议会后表决情况：经表决，内核委员 7 票同意，表决通过。 115 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司投资银行总部 申科滑动轴 承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目 履行复核事项之内核委员会会议纪要》之签字页） 参会委员签字： _ 邓 翚 _ 张丽娜 _ 何素清 _ 刘书锦 _ 倪晋武 _ 韩 琳 _ 杨 青 会议记录人签字： _ 禹婷婷 116 新时代证券股份有限公司 申科滑动轴承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目 履行复核事项之合规会议纪要 合规会议召开时间：2016 年 12 月 27 日下午 16:00-17:00 合规会议召开地点：新时代证券股份有限公司总部 VIP 会议室 合规会议召开主题： 对申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项是否符合相关法律法规与内 部程序的审议 合规会议主持人：陈庆 合规会议参会委员：陈庆（法律事务部负责人）、曾新（合规管理部合规管理岗）、 屈娜（合规管理部合规管理岗）、叶巧凤（风险控制部风险控制岗）、闫震强（合 规管理部合规管理岗）等共 5 位 合规会议列席人员：何素清（合规管理部负责人）、张丽娜（风险控制部负责人） 合规会议记录人：余宗昊（合规管理部合规审核岗） 合规会议材料：新时代证券投资银行总部报送的《申科股份复核之内核会议纪 要》、《申科重组项目复核内核委员的问题及回复》《新时代证券股份有限公司 申科股份重组项目之独立财务顾问复核报告》等相关材料。 合规会议议程： （一）主持人报告出席本次会议的人员：本次合规会议委员应到 5 人，实到 5 人。 （二）主持人简要介绍本次合规会议召开背景： 新时代证券受申科滑动轴承股份有限公司委托，担任其发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问。2016 年 9 月 28 日， 上市公司收到中国证监会 162736 号《行政许可申请受理通知书》。2016 年 10 月 28 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。 117 2016 年 12 月 1 日，上市公司收到中国证监会《行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》。目前已提交两次反馈意见回复。 2016 年 12 月 22 日，新时代证券收到《中国证券监督管理委员会调查通知 书》（编号：稽查总队调查通字 160527 号），因新时代证券涉嫌证券违法违规， 根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对新时代证券立案 调查。 根据中国证监会《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查的情形 （2016 年 12 月 9 日修订）》的相关规定第三条和中国证监会 2016 年 12 月 9 日新闻发布会纪要的相关规定，新时代证券需对上市公司本次重组项目是否仍符 合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公 司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件进行全 面复核，重新履行独立财务顾问内核程序和合规程序。 （三）主持人提出本次会议审议事项包括：新时代证券投资银行总部申请复 核申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易项目审查是否符合证监会《发行监管问答— 首次公开发行股票中止 审查的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序；该项目签字人员是否涉及 被立案调查的保荐代表人；根据会议材料审议该项目是否符合相关法律法规规定 的发行条件并拟继续担任独立财务顾问。 （四）列席人员张丽娜、何素清向委员会介绍说明： 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目的基本情况； 2、内核会议中内核委员重点关注以下几个问题： （1）本次方案比前次方案现金支付比例提高，请说明提高现金支付比例的 原因；其余的股份支付部分是否足以确保不出现业绩承诺落空的情形，请项目组 说明原因。 （2）在评估基准日之后，标的公司进行了一次增资（惠为嘉业），请项目 组说明引进该投资的原因；资金的用途和进展、对标的资产财务状况的影响；惠 为嘉业入股标的公司的价格和本次评估的价格及交易价格之间的差异情况，请项 目组做出说明。 118 （3）实际控制人的认定。华创融金作为事务执行合伙人，从条款上考虑实 际控制人的稳定性存在问题。请项目组细化说明实际控制人的认定问题。 （4）证监会6月17日发布了《 上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》中 实际控制人认定的计算，请项目组根据此提示 说明实际控制人认定的依据是否充分。 （5）请项目组说明标的公司的毛利率变动的合理性及与同行业相比对，标 的公司毛利率偏低的原因。 （6）标的公司经营状态和财务状态的稳健性和可持续性，项目组做过哪些 核查，是否有相应的风险提示。 （五）应主持人要求，参会委员闫震强依据会议材料就申科滑动轴承股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目是否符合 相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件开展的复核，投资银行总部履行 四级复核程序以及内核会议召开与表决等情况向委员会进行了介绍。 1、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目保荐机构实行四级复核；一级复核：陈大伟（代过震）、二级 复核：过震、三级复核：陶先胜、王妍、张涵、陆天辉、禹婷婷（投资银行总部 质量控制部人员与其他业务部门人员组成的三级复核小组）、四级复核：申科滑 动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 项目履行复核事项之内核委员会会议，内核委员分别为邓翚、张丽娜、何素清、 刘书锦、倪晋武、韩琳、杨青。除内核负责人邓翚外，其余四级复核人员均不担 任前次申科股份内核会议的内核委员、质控专员及合规专员，保证本次项目的复 核独立性。本次内核会议已召开结束，7 票全票同意，表决通过。 2、申科滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易项目财务顾问主办人为刘小牛、过震，协办人为王崇，不涉及公司 本次被立案涉及的登云股份项目的签字保荐代表人。 3、申科股份本次重大资产重组项目是否仍符合相关法律法规、规范性文件 规定的发行条件的主要条款，包括是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条、第四十五条，《上市公司证券发行管理办法》第三十七、 119 三十八、三十九条等规定的情况向委员进行逐项报告。根据会议材料，本次申科 股份项目仍符合上述法律法规、规范性文件规定的发行条件。 （六）主持人总结会议意见，要求各参会委员依据本次会议材料对本次申科 滑动轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易项目履行复核事项是否符合《发行监管问答— 首次公开发行股票中止审查 的情形（2016 年 12 月 9 日修订）》规定程序与该项目是否仍符合相关法律法 规、规范性文件规定的实质性条件提出意见并表决。各参会委员现场进行表决。 合规会议表决情况：根据投资银行总部报送的合规会议审核材料，经合规会议委 员表决，5 票同意，表决通过，同意继续担任独立财务顾问。 120 （本页无正文，为《新时代证券股份有限公司 申科滑动轴承股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目履行复核事项之合 规会议纪要》之签字页） 参会委员签字： 陈 庆 曾 新 叶巧凤 屈 娜 闫震强 会议记录人签字： 余宗昊 会议签字日期： 2016 年 12 月 27 日 121